Film opowiada dzieje najsłynniejszej władczyni w dziejach świata - Kleopatry. Poznajemy ją nie tylko jako władczynię ,ale przede wszystkim jako kobietę. gdy siada na tronie i zyskuje tytuł królowej kłopoty w państwie dopiero się zaczynają .Ziemie Egiptu najeżdża srogi i potężny Juliusz  Cezar