W mieście Arbatowe spotykają się dwaj drobni oszuści: Ostap Bender (Siergiej Jurski)

i Aleksander Bałaganow (Leonid Kurawlow). Obaj zdają się być "kontynuatorami tradycji porucznika Szmita", (oficer Floty Czarnomorskiej służący w Sewastopolu, rewolucjonista, awanturnik i kombinator, zbieg do Rumunii). W Arbatowie napotykają jeszcze jednego "Szmitowca", Panikowskiego (Ziwowij Gerdt)

Aleks Bałaganow dzieli się z kamratami informacją o pewnym kombinatorze-milionerze, mieszkającym w mieście Czarnomorsk. Zapada decyzja o "robocie" w Czarnomorskim.

Wynajmują kierowcę Adama Kozłowicza (Nikołaj Bojarski). Szofer nazywa pieszczotliwie swoje auto "Loren-Dieterich"(od aktorek Sophi Loren i Marleny Dieterich). Bender przekornie nadaje autu miano "Antylopa Gnu". Tak podróżują do Czarnomorska. Na wylocie z miasta zabierają Panikowskiego. Oszczędzają mu tym samym drogi (Panikowski jest podmiejskim gęsiokradem).

Krążownik Kozłowicza przez przypadek wjeżdża na trasę wyścigu Moskwa-Charków-Moskwa. Bender deklaruje na stacji benzynowej, że są czołową załogą rajdu. Dostają dzięki temu talon i benzynę za darmo. Jednak w kłódce do "pit stopu" przychodzi telegram. Oszuści muszą uciekać, "Antylopę" czeka nocny wyścig.

Po przybyciu do Czarnomorska Ostap Bender rozpoczyna starania o wyłudzenie pieniędzy od bogatego kombinatora Aleksandra Iwanowicza Korejki (Jewgienij Ewstigniew). Na początek podsyła Korejce Pankowskiego udającego wariata. Oszust głośno domaga się od Korejki miliona rubli. Jest to moment kiedy Korejko prosi Zosię Syncką (Swietłana Starikowa) o rękę. Widząc tą sytuację, Bender postanawia "zamieszać w obozie wroga" i tym sposobem ogołocić kombinatora milionera.

Aleks i gęsiokrad Panikowski bez przerwy się ze sobą kłócą.