Scenariusz gry został przygotowany przy ścisłej współpracy z Zakiem Penna, autorem scenariusza do filmów X2: X-Men United i X-Men: The Last Stand oraz Chrisem Claremont - twórcą komiksów z tej serii. Dzięki temu najnowsza gra o przygodach grupy X-Men wciąga gracza w naprawdę niesamowitą historię ściśle powiązaną z filmem i rozszerzającą jego fabułę. 

Po raz pierwszy w historii serii gier X-Men, mamy rzeczywiście pełną kontrolę nad poczynaniami trójki bohaterów: Wolverinea, Nightcrawlera i Icemana. Wraz z nimi uczymy się nowych ciosów, zdobywamy nowe umiejętności, poznajemy nowe metody wykorzystywania ich supermocy... Oczywiście o tym czego nauczy się konkretna postać decydujesz ty! 

Gracz otrzymuje do dyspozycji zaawansowany system sterowania postacią podczas walki, który pozwoli w pełni wykorzystać adamentowe szpony Wolverinea, akrobatyczne i teleportacyjne umiejętności Nightcrawlera oraz mrożące krew w żyłach moce Icemana. Dodatkowe wsparcie ze strony sterowanych przez komputer postaci czyni odczucia podczas walki z przeciwnikami naprawdę niezwykłymi. 

Wciel się w trzech bohaterów
- przecinaj powietrze szponami Wolverine'a, wykorzystuj niesamowite zdolności Nightcrawler'a, doświadcz prędkości Iceman'a strzelającego lodem podczas ice slide'a. Połącz moce mutantów w jednym, wspólnym niszczycielskim ataku! 

Poznaj wydarzenia poprzedzające i uzupełniające fabułę najnowszego filmu X-Men: The Last Stand
- film i gra uzupełniają się nawzajem, dopiero po ich połączeniu poznajemy całą historię; gra wyjaśnia między innymi tajemniczą nieobecność Nightcrawler'a w filmie. Również wiele innych wątków zostało rozpoczętych w grze, a zakończonych dopiero w filmie. 

Oryginalny system walki i wykorzystywania otoczenia
- moce różnych superbohaterów - mają różną skuteczność, zależnie od otaczającego ich środowiska