Na Ziemię przybywa potężny Apocalypse, który chce pogrążyć świat w chaosie. Odwieczni wrogowie - X-Meni oraz Bractwo Mutantów jednoczą siły w walce o przetrwanie.

W czasie gry odwiedzimy różnorodne, ciekawie zaprojektowane lokacje, zaludnione przez setki groźnych przeciwników.

W czasie gry, poza trzymającą akcją doświadczymy również różnorodnych zagadek logicznych, wymagających wykorzystania nie tylko posiadanych umiejetności, ale też otoczenia.