Dwójka pasażerów (Leelee Sobieski i Steve Zahn) i konduktor (Danny Glover) odkrywają ciało martwego mężczyzny w jednym z przedziałów nocnego pociągu. Przy zwłokach znajdują cenne diamenty i po chwili wahania postanawiają zachować je dla siebie. Muszą jednak pozbyć się ciała, tak, by nikt nie dowiedział się prawdy. Chcą ukryć je w kufrze i wyrzucić z pociągu, gdy ten będzie mijał rzekę. Z pozoru prosty plan zaczyna się komplikować, kiedy okazuje się, że zwłoki nie zmieszczą się w za małym kufrze - przynajmniej w całości... Obcy sobie ludzie, którzy przypadkowo zostali wspólnikami, zaczynają wpadać w paranoję. Każdy po cichu spiskuje przeciw któremuś z partnerów. Nikt nie jest bezpieczny. Nikomu nie można ufać.