Małe prywatne więzienie w Rockwood jest w katastrofalnej kondycji finansowej. Jego naczelnik Jake (Rodney Dangerfield), usiłuje przekonać właściciela więzienia, aby ten zorganizował jakiś zastrzyk gotówki, która postawi instytucję na nogi. Jednak Eli (Randy Quaid) nie wykazuje chęci inwestowania w podupadający zakład zamknięty. Jack wpada więc na genialny pomysł, aby otworzyć w nim luksusowy pensjonat...