Wydany w 2011 roku Marvel vs. Capcom 3 był trzecią odsłoną serii bijatyk, w której naprzeciw siebie stają najbardziej znani superbohaterowie z kart komiksów Marvela oraz bohaterowie popularnych gier wyprodukowanych przez japońską firmę Capcom. Podobnie jak w Street Fighter IV, gra łączyła w sobie styl walki charakterystyczny dla dwuwymiarowych przedstawicieli gatunku, z nowoczesną trójwymiarową grafiką i szybką, dynamiczną akcją.

Podstawowe założenia rozgrywki w wersji Ultimate nie ulegają poważnym zmianom. Przed walką wybieramy trzyosobową drużynę bohaterów, których możemy dowolnie wymieniać w czasie pojedynku. Do dyspozycji graczy oddano szereg ciosów i specjalnych ruchów. Początkujący mogą skorzystać z uproszczonego modelu sterowania ograniczonego do trzech przycisków, który pozwala nawet niedoświadczonym graczom używać potężnych combosów. Korzystając z uwag oraz doświadczenia najlepszych graczy, w nowej edycji twórcy zbalansowali statystyki, a także niektóre umiejętności i ciosy wojowników, wyrównując ich szanse w walce. Obniżyli też nieco prędkość oraz intensywność samej walki, dając w ten sposób czas na wykorzystanie bardziej zaawansowanych strategii i ruchów.

Jedną z najważniejszych zmian w Ultimate Marvel vs. Capcom 3 jest z pewnością dwanaście nowych grywalnych postaci. Uzupełniają one listę dotychczasowych 36 wojowników spośród, których mogliśmy wybrać swojego ulubieńca w podstawowej edycji gry. Wśród nowych twarzy znajdziemy między Doktora Strange`a (Marvel), Phoenix`a Wrighta (Capcom), Ghost Ridera (Marvel), Rocket Raccoona (Capcom), Hawkeye`a (Marvel) czy też Franka Westa (Capcom). Dodatkowo mamy okazje zmierzyć się na ośmiu kolejnych arenach, które podobnie jak te już znane, są w pełni animowane. Twórcy przygotowali też nowe filmy kończące rozgrywkę w trybie Arcade oraz świeże zestawy dialogów, którymi bohaterowie dzielą się w czasie walki. Warto dodać jeszcze, że pełnemu liftingowi uległ również interfejs i menu.

Walka w internecie uległa poprawie, a infrastruktura sieciowa gry została przebudowana tak, byśmy mieli większą szansę na znalezienie odpowiedniego dla nas przeciwnika oraz mniejsze prawdopodobieństwo lagów w czasie pojedynków. Sporą nowością jest także wprowadzenie Spectator Mode, trybu znanego z wielu popularnych bijatyk, pozwalającego na oglądanie na żywo meczów rozgrywanych przez innych graczy.