Pytanie o zakres swobody w kształtowaniu treści postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz statutu spółki akcyjnej stanowi jedno z wyzwań współczesnego polskiego prawa spółek handlowych.Znaczenie tego zagadnienia - dla teorii, jak i praktyki - trudno przecenić mając na względzie częste, nierzadko bardzo uzasadnione, wątpliwości twórców projektów umów i statutów spółek, ich pierwszych i kolejnych oficjalnych recenzentów, a w końcu wspólników, akcjonariuszy oraz członków organów spółek kapitałowych, którzy to nierzadko z trudem poszukują wskazówek niezbędnych do rozwiązania wątpliwości, "czy dane postanowienie jest dopuszczalne, czy też jest zgoła inaczej"?

Wprowadzenie
Wykaz skrótów
Literatura X
Rozdział 1. Autonomia woli w prawie prywatnym i jej ewolucja
w ujęciu historycznym
1.1. Historyczny rozwój zasady autonomii woli
1.1.1. Wstęp
1.1.2. Prawo rzymskie
1.1.3. Glosatorzy - początki średniowiecza
1.1.4. Komentatorzy - wieki średnie
1.1.5. Filozofia prawnonaturalna (XVII w.)
1.1.6. Filozofia liberalna (XVIII-XIX w.)
1.1.7. Szkoła historyczna - XIX w.
1.1.8. Szkoła socjologiczna - II poł. XIX w.
1.1.9. Początki XX w.
1.1.10. Polskie kodyfikacje okresu międzywojennego
1.1.11. Prawo natury w XX w. nie tylko na kontynencie
amerykańskim
1.1.12. Polska Ludowa
1.1.13. Neoliberalizm
1.1.14. Poglądy współczesne - zarys
1.2. "Autonomia woli" a "swoboda umów"
1.2.1. Zasada autonomii woli a jedno- i wielostronne czynności
prawne
1.2.2. Zasada autonomii woli na płaszczyźnie czynności
prawnych o charakterze innym niż zobowiązaniowy
1.2.3. Znaczenie cywilnoprawnego podejścia do zasady autonomii
woli na płaszczyźnie aktów korporacyjnych spółek
kapitałowych
1.3. Zakres autonomii woli na gruncie polskiego i niemieckiego prawa
cywilnego - aktualny stan prawny
1.4. Autonomia woli a nadużycie prawa podmiotowego
1.5. Ograniczenia autonomii woli według art. 3531 KC
1.5.1. Ograniczenia autonomii woli wynikające z ustawy
1.5.2. Ograniczenia autonomii woli wynikające z zasad
współżycia społecznego


1.5.3. Ograniczenia autonomii woli wynikające z właściwości
(natury) stosunku prawnego
1.6. Konsekwencje przekroczenia granic autonomii woli
Rozdział 2. Prawo spółek handlowych w systemie prawa prywatnego
2.1. Źródła niemieckiego prawa spółek handlowych
2.2. Źródła polskiego prawa spółek handlowych
2.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w niemieckim systemie
prawnym
2.3.1. Uwagi wprowadzające
2.3.2. Niemiecki "ustawowy" model spółki z o.o. oraz dopuszczalne
warianty jego modyfikacji
2.4. Spółka z o.o. w polskim systemie prawa
2.4.1. Uwagi wprowadzające
2.4.2. "Kodeksowy" model spółki z o.o.
2.5. Spółka akcyjna w niemieckim systemie prawnym
2.5.1. Źródła niemieckiego prawa akcyjnego
2.5.2. Niemiecki "ustawowy" model spółki akcyjnej
2.6. Spółka akcyjna w polskim systemie prawnym
2.6.1. Uwagi wprowadzające
2.6.2. "Kodeksowy" model spółki akcyjnej
2.7. Prawo spółek handlowych w systemie prawa prywatnego
2.7.1. Koncepcja jedności prawa cywilnego pod rządami KH
2.7.2. Znaczenie prawa cywilnego w przypadku spółek handlowych
w świetle art. 2 KSH
2.8. Artykuł 2 KSH a autonomia woli w kształtowaniu postanowień
aktów korporacyjnych spółek kapitałowych - uwagi wstępne
Rozdział 3. Charakter prawny umowy (aktu założycielskiego) spółki
z o.o. oraz statutu spółki akcyjnej
3.1. Uwagi wstępne
3.2. Próba stworzenia definicji aktów korporacyjnych spółek
kapitałowych
3.2.1. Poglądy przedstawicieli niemieckiej doktryny prawniczej
3.2.2. Poglądy przedstawicieli polskiej doktryny prawniczej
3.2.3. Próba stworzenia definicji aktów korporacyjnych spółek
kapitałowych
3.3. Zawartość aktów korporacyjnych spółek kapitałowych
3.3.1. Redakcja aktów korporacyjnych spółek kapitałowych
3.3.2. Rodzaje postanowień aktów korporacyjnych spółek
kapitałowych
3.3.2.1. Kryterium znaczenia postanowień aktu korporacyjnego
spółki kapitałowej
3.3.2.1.1. Uwagi ogólne
3.3.2.1.2. Postanowienia obligatoryjne aktów
korporacyjnych spółek kapitałowych


3.3.2.1.3. Postanowienia umieszczane w treści aktów
korporacyjnych spółek kapitałowych pod
rygorem bezskuteczności wobec spółki
3.3.2.1.4. Postanowienia fakultatywne aktów
korporacyjnych spółek kapitałowych
3.3.2.2. Kryterium regulacji postanowień aktu korporacyjnego
spółki kapitałowej
3.3.2.2.1. Uwagi ogólne
3.3.2.2.2. Postanowienia korporacyjne aktów
korporacyjnych spółek kapitałowych
3.3.2.2.3. Postanowienia aktów korporacyjnych
spółek kapitałowych o charakterze
zobowiązaniowym
3.3.2.2.4. Znaczenie podziału postanowień aktów
korporacyjnych spółek kapitałowych
wg kryterium regulacji
Rozdział 4. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych
postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o.
w prawie polskim i niemieckim
4.1. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień
umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. w prawie
niemieckim
4.1.1. Uwagi wstępne
4.1.2. Poglądy przedstawicieli niemieckiej doktryny prawniczej
4.1.3. Poszukiwania reguły interpretacyjnej wyznaczającej zakres
autonomii woli w kształtowaniu treści fakultatywnych
postanowień korporacyjnych umowy (aktu założycielskiego)
spółki z o.o. w prawie niemieckim
4.2. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień
umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. w prawie polskim
4.2.1. Uwagi wstępne
4.2.1.1. Pogląd pierwszy
4.2.1.2. Pogląd drugi
4.2.1.3. Pogląd trzeci
4.2.2. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień
umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. o treści
odmiennej, niż przewiduje ustawa
4.2.2.1. Konkurencja pomiędzy stosowaniem art. 304 3 KSH
per analogiam a art. 2 KSH w zw. z art. 3531 KC oraz
art. 2 KSH w zw. z art. 58 1 KC w przypadku postanowień
o treści odmiennej, niż przewiduje ustawa
4.2.2.2. Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy
(aktu założycielskiego) spółki z o.o. w sposób odmienny,
niż przewiduje ustawa


4.2.2.2.1. Zastosowanie art. 304 4 KSH w przypadku
fakultatywnych postanowień umowy (aktu
założycielskiego) spółki z o.o.
4.2.2.2.2. Zastosowanie art. 2 KSH w związku
z art. 3531 KC w przypadku postanowień
umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o.
o treści odmiennej, niż przewiduje ustawa
4.2.2. Autonomia woli w kształtowaniu dodatkowych postanowień
umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o.
4.2.3. Podstawa prawna określenia zakresu autonomii woli
w kształtowaniu postanowień umowy (aktu założycielskiego)
spółki z o.o. - znaczenie praktyczne
Rozdział 5. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych
postanowień statutu spółki akcyjnej w prawie polskim i niemieckim
5.1. Wprowadzenie
5.2. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień
statutu spółki akcyjnej w prawie niemieckim
5.2.1. Uwagi wstępne
5.2.2. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych
postanowień statutu spółki akcyjnej w prawie niemieckim
5.2.2.1. Uwagi ogólne
5.2.2.2. 23 V AktG jako proklamacja zasady ścisłości statutu
5.2.2.3. Postanowienia odmienne statutu spółki akcyjnej
w prawie niemieckim
5.2.2.4. Postanowienia dodatkowe statutu spółki akcyjnej
w prawie niemieckim
5.3. Autonomia woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień
statutu spółki akcyjnej w prawie polskim
5.3.1. Uwagi wstępne
5.3.2. Regulacje KH
5.3.3. Regulacje KSH - uwagi ogólne
5.3.4. Postanowienia statutu spółki akcyjnej o treści odmiennej, niż
przewiduje ustawa
5.3.4.1. Uwagi ogólne
5.3.4.2. "Ustawa" w rozumieniu art. 304 3 KSH
5.3.4.3. Dyspozycja art. 304 3 KSH
5.3.5. Dodatkowe postanowienia statutu spółki akcyjnej
w prawie polskim
5.3.5.1. Uwagi ogólne
5.3.5.2. Nieważność postanowień statutu spółki akcyjnej
w sytuacji, gdy "z ustawy wynika, że przewiduje ona
wyczerpujące uregulowanie"
5.3.5.3. Nieważność postanowień statutu spółki akcyjnej
"sprzecznych z dobrymi obyczajami"


5.3.5.4. Nieważność postanowień statutu spółki akcyjnej
"sprzecznych z naturą spółki akcyjnej"
5.3.5.4.1. Natura spółki akcyjnej w świetle regulacji
prawa krajowego
5.3.5.4.2. Natura europejskiej spółki akcyjnej
5.3.6. Zbieg norm art. 304 3 KSH oraz art. 304 4 KSH
5.4. 23 V AktG a art. 304 3-4 KSH - uwagi prawnoporównawcze
Rozdział 6. Zakres autonomii woli w kształtowaniu obligatoryjnych
postanowień aktów korporacyjnych spółek kapitałowych
(na przykładzie firmy spółki kapitałowej)
6.1. Uwagi wprowadzające
6.2. Charakter prawny firmy spółek kapitałowych
6.3. Podstawa prawna wyznaczająca zakres autonomii woli
w kształtowaniu firmy spółek kapitałowych
6.3.1. Uwagi wstępne
6.3.2. Autonomia woli w kształtowaniu obligatoryjnych
postanowień aktów korporacyjnych spółek kapitałowych
- zasada ogólna
6.3.3. Autonomia woli w kształtowaniu firmy spółek kapitałowych
6.4. Autonomia woli w kształtowaniu rdzenia firmy spółek kapitałowych
6.4.1. Zasada jedności firmy spółek kapitałowych
6.4.2. Zasada prawdziwości firmy spółek kapitałowych
6.4.3. Zasada wyłączności firmy spółek kapitałowych
6.5. Wybrane przykłady ograniczenia autonomii woli w kształtowaniu
rdzenia firmy spółek kapitałowych w orzecznictwie sądów
niemieckich
6.6. Autonomia woli w aspekcie wyboru języka firmy spółek kapitałowych
6.7. Dopuszczalność skracania rdzenia firmy spółek kapitałowych
6.8. Autonomia woli w kształtowaniu obligatoryjnego dodatku firmy
spółek kapitałowych
6.9. Dopuszczalność skracania obligatoryjnego dodatku firmy spółek
kapitałowych
6.10. Umieszczenie obligatoryjnego dodatku firmy
Zakończenie
Załącznik nr 1
Załącznik nr 2
Indeks rzeczowy 239