Publikacja została zainspirowana powtarzającymi się na polskim rynku giełdowym próbami wrogiego przejęcia oraz działaniami spółek, które starają się tego uniknąć. Autor dokonuje dogłębnej analizy statutu spółki publicznej na gruncie polskiego prawa oraz opinii doktryny i orzecznictwa, badając jego zastosowanie jako możliwej bariery technicznej służącej obronie przed wrogim przejęciem. Opracowanie uwzględnia specyfikę, zarówno polskiego rynku giełdowego (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie), jak i Alternatywnego Systemu Obrotu (rynek NewConnect). Punktem wyjścia jest konstrukcja statutu spółki jako dokumentu korporacyjnego i obligacyjnego, która pozwala na odpowiednie kształtowanie jego formy. Uwzględnienie zarówno specyfiki spółki publicznej oraz jej otoczenia, jak i procedur związanych z wrogim przejęciem, służy stworzeniu siatki pojęciowej i umożliwieniu czytelnikowi jak najszerszego zrozumienia zagadnienia. Powyższa podstawa teoretyczna umożliwia następującą po niej analizę różnych instytucji prawa handlowego i cywilnego, które można umiejscowić w rzeczonych statutach. Analiza określa ich przeznaczenie oraz możliwe zastosowanie. W dalszej kolejności zostaje przedstawiona procedura wprowadzania zmian do statutu, służąca uwzględnieniu możliwej analizy czasowej planów i potencjalnych ryzyk. Na końcu autor przedstawia obecność badanych instytucji w polskim obrocie gospodarczym, tym samym dokonuje weryfikacji teorii w zderzeniu z praktyką.

Książka może być przydatna nie tylko prawnikom zajmującym się zagadnieniami korporacyjnymi, ale przede wszystkim menedżerom spółek publicznych, którzy otrzymają przejrzyste wytłumaczenie możliwości, jakie daje statut wobec potencjalnych prób wrogiego przejęcia. W zakresie wykorzystania statutu jako bariery technicznej chroniącej przed wrogim przejęciem praca odpowiada na pytania: w jakich granicach można, co można i jak to zrobić oraz jak to wygląda w praktyce.

Wykaz skrótów

Wprowadzenie

Rozdział I. STATUT SPÓŁKI PUBLICZNEJ A WROGIE PRZEJĘCIE

1.1. Wprowadzenie
1.2. Statut spółki akcyjnej
1.2.1. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej
1.2.2. Autonomia woli w kształtowaniu treści statutu, zasada obiektywnej wykładni
1.2.3. Statut spółki akcyjnej a porozumienie akcjonariuszy
1.2.4. Próba definicji statutu spółki akcyjnej
1.2.5. Rodzaje postanowień statutowych
1.2.6. Klauzule warunkowe w statucie
1.2.7. Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy
1.2.8. Konsekwencje naruszenia przez statut przepisów ius cogens
1.3. Spółki specjalistyczne a spółki publiczne w prawie polskim
1.3.1. Zagadnienia ogólne
1.3.2. Spółki specjalistyczne prowadzące działalność regulowaną
1.3.3. Spółki publiczne
1.4. Wrogie przejęcie
1.4.1. Zagadnienia ogólne
1.4.2. Otoczenie wrogich przejęć w Polsce
1.4.3. Zarys przebiegu próby wrogiego przejęcia spółki publicznej w ASO i na rynku regulowanym
1.4.4. Interesy spółki, zarządu, akcjonariuszy i interesariuszy oraz ich znaczenie w kontekście prób wrogiego przejęcia
1.4.5. Ogólny zarys stosowanych środków obronnych
1.4.6. Bariery techniczne
1.4.7. Trujące pigułki
1.5. Rola statutu spółki publicznej jako środka obrony przed wrogim przejęciem - konkluzje

Rozdział II. KLAUZULE STATUTU SŁUŻĄCE OBRONIE PRZED WROGIM PRZEJĘCIEM

2.1. Klauzule zniechęcające potencjalnego atakującego
2.1.1. Wprowadzenie
2.1.2. Większość kwalifikowana i kworum w organach spółki
2.1.3. Redukcja liczby głosów
2.1.4. Modyfikacja kompetencji organów spółki
2.1.5. Uprzywilejowanie akcji
2.1.6. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy
2.1.7. Inny podział zysku oraz inny podział majątku spółki
2.1.8. Ograniczenie zbywalności akcji
2.1.9. Obrona Jonestown
2.1.10. Złote spadochrony dla członków organów spółki
2.1.11. Sprzedaż klejnotów koronnych
2.2. Klauzule służące obronie przeciwko uzyskaniu przez atakującego pakietu kontrolnego
2.2.1. Wprowadzenie
2.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego
2.2.3. Upoważnienie zarządu do nabycia akcji własnych
2.2.4. Umorzenie automatyczne w celu obrony spółki
2.2.5. Obligacje imienne zamienne na akcje
2.3. Klauzule służące niwelowaniu skutków wrogiego przejęcia
2.3.1. Wprowadzenie
2.3.2. Stabilizacja składu organów spółki
2.3.3. Inny podział majątku spółki i obrona Jonestown
2.3.4. Umorzenie automatyczne w celu opuszczenia spółki
2.3.5. Przymusowy wykup akcji przez akcjonariusza większościowego

Rozdział III. PROCEDURA PRAWIDŁOWEGO WPROWADZENIA BARIER TECHNICZNYCH DO STATUTU

3.1. Wprowadzenie
3.2. Przygotowanie walnego zgromadzenia
3.2.1. Określenie rodzaju walnego zgromadzenia
3.2.2. Ustalenie podmiotów uprawnionych do zwołania oraz do żądania zwołania walnego zgromadzenia
3.2.3. Sposób zwołania walnego zgromadzenia - strona internetowa
3.2.4. Sposób zwołania walnego zgromadzenia - systemy informacji ESPI i EBI
3.2.5. Nadanie treści ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia
3.2.6. Przygotowanie walnego - czynności techniczne zarządu
3.2.7. Przygotowanie walnego - obowiązki informacyjne zarządu
3.3. Przeprowadzenie walnego zgromadzenia
3.3.1. Kwestie ogólne
3.3.2. Podmioty uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu
3.3.3. Pełnomocnicy
3.3.4. Przebieg walnego zgromadzenia
3.3.5. Głosowania
3.3.6. Protokół
3.4. Obowiązki informacyjne po walnym zgromadzeniu
3.5. Zgłoszenie zmiany statutu w sądzie rejestrowym
3.5.1. Informacje ogólne
3.5.2. Postępowanie rejestrowe
3.6. Podsumowanie

Rozdział IV. ANTYPRZEJĘCIOWE POSTANOWIENIA STATUTOWE W WYBRANYCH
SPÓŁKACH WIG30

4.1. Wprowadzenie
4.2. Asseco Poland S.A.
4.2.1. Charakterystyka spółki
4.2.2. Klauzule statutu
4.3. Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.
4.3.1. Charakterystyka spółki
4.3.2. Klauzule statutu
4.4. Boryszew S.A.
4.4.1. Charakterystyka spółki
4.4.2. Klauzule statutu
4.5. mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A.)
4.5.1. Charakterystyka spółki
4.5.2. Klauzule statutu
4.6. Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A.
4.6.1. Charakterystyka spółki
4.6.2. Klauzule statutu

Bibliografia