Pewnej księżycowej nocy w Central City, policjant Denny Colt (Gabriel Macht), rusza na kolejną misję. Trop wiedzie go na błotniste nabrzeże, wprost do starego zatopionego statku i na spotkanie z najgroźniejszym przestępcą w mieście – Octopusem (Samuel L. Jackson). Ich widowiskowy pojedynek wykorzystuje wspólniczka Octopusa, Silken Floss (Scarlett Johansson), która kradnie jeden z dwóch tajemniczych skarbów wyłowionych z dna morza. Gdy milkną odgłosy wystrzałów, okazuje się, że w walce zginął jeden z policjantów, drugi jest w stanie krytycznym. Denny’emu, który został postrzelony i poraniony nożem tyle razy, że starczyłoby na kilka zgonów, udaje się uniknąć śmierci. Gdy z pomocą przychodzi jego ukochana, doktor Ellen Dolan (Sarah Paulson), policjant zdaje sobie sprawę, że rany zagoją się nad podziw łatwo i szybko. Nie wie tylko, dlaczego tak się dzieje. Jako Spirit powraca do miasta, które zyska od teraz wyjątkowego obrońcę. Dopóki Octopus jest na wolności, nikt w Central City nie może czuć się bezpieczny. Okazuje się jednak, że nie tylko Octopus był świadkiem pogromu policjantów tamtej nocy. Była tam również Sand Saref (Eva Mendes), słynna międzynarodowa złodziejka biżuterii. Jej imię powoduje, że serce Spirita uderza szybciej. Dawno temu, kiedy Denny Colt i Sand Saref byli jeszcze dzieciakami z sąsiedztwa, rozegrała się tragedia, która zmieniła w koszmar ich życie i rozdzieliła na lata. Sand wyjechała i miała już nigdy nie wrócić do Central City. Czy ta kobieta, pierwsza miłość Spirita, mogła zmienić się w osobę, która nie cofnie się przed niczym? Spirit, wobec dręczących go wątpliwości, coraz intensywniej poszukuje swej utraconej przed laty ukochanej. W międzyczasie Octopus, Silken oraz gromada ich sklonowanych pomocników (Louis Lombardi) również zaczynają szukać złodziejki. Wiedzą bowiem, że Sand jest w posiadaniu drugiego skarbu wyłowionego z głębin pamiętnej nocy i chcą się z nią wymienić. Gdy wreszcie dochodzi do wymiany skarbów, Octopus jest w stanie zrealizować plan, po którym będzie niepodzielnie rządził całym Central City. I tylko Spirit może mu w tym przeszkodzić. Lecz Octopus wie na temat nowego bohatera Central City więcej niż on sam. Zna przyczyny jego nieśmiertelności i wie, jak z nią walczyć.