Popularność, jaką spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszyła się pod rządem przepisów kodeksu handlowego i jaką cieszy się nadal na gruncie kodeksu spółek handlowych, spowodowała, że spółka ta została poddana dogłębnej analizie teoretycznej, doczekała się też bogatego orzecznictwa. Nadal jednak wiele zagadnień jest przedmiotem dyskusji w doktrynie i praktyce. Książka stanowi kompleksowe opracowanie poświęcone w całości spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione w niej zostały zagadnienia dotyczące kapitałowych i korporacyjnych elementów konstrukcji tej spółki, a także jej ustroju oraz funkcjonowania. Znalazły w niej odzwierciedlenie zarówno teoretyczne, jak i praktyczne problemy powstające na tle interpretacji poszczególnych uregulowań dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opracowanie to jest adresowane zarówno do teoretyków, jak i praktyków z zakresu prawa handlowego, a także do studentów prawa i administracji.W książce pominięte zostały zagadnienia związane z łączeniem, podziałem i przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na to, że problematyce tej poświęcony został tom IV niniejszej serii.

SPIS TREŚCI
Wykaz skrótów
Część I. Zagadnienia podstawowe
Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 1. Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 2. Cel i charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
1. Znaczenie gospodarcze spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością
2. Cel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
3. Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 3. Stosunek prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 4. Struktura prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
1. Organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Elementy kapitałowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
3. Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 5. Podmiotowość prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział II. Formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej
Paragraf 2. Rodzaje form ustrojowych spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
Paragraf 3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jako
podmiot prawa
2. Znaczenie umowy spółki w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji
3. Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
4. Ustrój spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
5. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji
6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji
7. Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w organizacji
Paragraf 4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna
Paragraf 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
1. Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością

2. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w likwidacji
3. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w likwidacji
4. Przebieg postępowania likwidacyjnego
5. Rozwiązanie spółki
Paragraf 6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości
Paragraf 7. Szczególne formy ustrojowe spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością "w transformacji"
Rozdział III. Kapitał zakładowy i udziały
Paragraf 1. Istota kapitału zakładowego
1. Pojęcie kapitału zakładowego
2. Charakter prawny kapitału zakładowego
Paragraf 2. Ustawowe minimum kapitału zakładowego
Paragraf 3. Funkcje kapitału zakładowego
Paragraf 4. Podwyższenie kapitału zakładowego
1. Uwagi ogólne
2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
Paragraf 5. Obniżenie kapitału zakładowego
1. Zwykłe obniżenie kapitału zakładowego
2. Obniżenie połączone z podwyższeniem
Paragraf 6. Pojęcie i charakter prawny udziału
1. Pojęcie udziału
2. Charakter prawny udziału
Paragraf 7. Ustawowe minimum wysokości udziału
Paragraf 8. Rodzaje udziałów
Paragraf 9. Objęcie udziału lub udziałów
Paragraf 10. Zmiana wartości nominalnej udziału
Paragraf 11. Obrót udziałami
1. Zbycie udziałów
2. Zakaz nabywania własnych udziałów przez spółkę
3. Udział jako przedmiot egzekucji
4. Dziedziczenie udziałów
5. Obciążenie udziału
6. Wstąpienie współmałżonka wspólnika do spółki
7. Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów
8. Księga udziałów
Paragraf 12. Umorzenie udziału
1. Pojęcie umorzenia udziału
2. Znaczenie prawne umorzenia udziałów
3. Rodzaje umorzenia udziałów
4. Przesłanki dopuszczalności umorzenia udziału
5. Tryb umorzenia udziału
6. Zasady finansowania i odpłatność umorzenia
7. Skutki umorzenia udziałów
SPIS TREŚCI

Rozdział IV. Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 1. Istota wkładu
1. Pojęcie wkładu
2. Charakter prawny wkładu
Paragraf 2. Przedmiot wkładu
Paragraf 3. Rodzaje wkładów
Paragraf 4. Wniesienie wkładu
Paragraf 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie
wkładu
1. Uwagi ogólne
2. Odpowiedzialność wspólników
3. Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu
Część II. Utworzenie spółki
Rozdział V. Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 1. Zawarcie umowy spółki
1. Czynności poprzedzające zawarcie umowy spółki
2. Pojęcie i charakter prawny umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
3. Treść umowy spółki
Paragraf 2. Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
Paragraf 3. Zmiana umowy spółki
Paragraf 4. Umowa spółki a pozostałe akty wewnętrznego prawa
korporacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Paragraf 5. Inne źródła powstania stosunku prawnego spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
1. Orzeczenie sądu
2. Połączenie, podział, przekształcenie
Paragraf 6. Skutki prawne zawiązania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
Rozdział VI. Powstanie spółki jako osoby prawnej
Paragraf 1. Zawiązanie spółki
Paragraf 2. Ustanowienie organów spółki
Paragraf 3. Pokrycie kapitału zakładowego
Paragraf 4. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego
Paragraf 5. Postępowanie rejestrowe
Paragraf 6. Wpis spółki do rejestru
Część III. Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział VII. Istota prawa udziałowego
Paragraf 1. Pojęcie prawa udziałowego
Paragraf 2. Prawo udziałowe a członkostwo w spółce
Paragraf 3. Podmioty będące wspólnikami spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
1. Podmioty praw udziałowych
SPIS TREŚCI

2. Ograniczenia swobody uczestnictwa w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością
Paragraf 4. Wspólność prawa udziałowego
Rozdział VIII. Prawa wspólników
Paragraf 1. Zasada równości praw i obowiązków
Paragraf 2. Zasada równego traktowania (równouprawnienia) wspólników
Paragraf 3. Klasyfikacja praw wspólników
Paragraf 4. Majątkowe prawa udziałowe
1. Prawo do udziału w zysku
2. Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym
Paragraf 5. Prawa stanowiące surogat udziału
1. Prawo do kwoty likwidacyjnej
2. Prawo do ekwiwalentu za udział w razie jego wygaśnięcia
Paragraf 6. Organizacyjne prawa udziałowe
1. Prawo głosu
2. Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników
3. Prawo kontroli
4. Prawa mniejszości
Paragraf 7. Przywileje związane z udziałami
Paragraf 8. Prawa przyznane wspólnikowi osobiście
Paragraf 9. Wykonywanie praw udziałowych
Paragraf 10. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa jako wspólnika
niektórych spółek
Rozdział IX. Obowiązki wspólników
Paragraf 1. Zasada równych praw i obowiązków
Paragraf 2. Zasada równego traktowania
Paragraf 3. Klasyfikacja obowiązków wspólników
Paragraf 4. Majątkowe obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce
1. Obowiązek wniesienia wkładu
2. Obowiązek dopłat
3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych
Paragraf 5. Inne obowiązki wspólników
Rozdział X. Wyłączenie wspólnika
Paragraf 1. Istota wyłączenia wspólnika
Paragraf 2. Przyczyny wyłączenia wspólnika
Paragraf 3. Tryb wyłączenia wspólnika
Paragraf 4. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych
Paragraf 5. Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika
Paragraf 6. Skutki wyłączenia wspólnika
Paragraf 7. Bezskuteczność wyłączenia
Część IV. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział XI. Zarząd
Paragraf 1. Charakter zarządu jako organu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
SPIS TREŚCI

Paragraf 2. Skład osobowy zarządu
Paragraf 3. Powołanie członków zarządu
1. Stosunek pojęć: "mandat", "kadencja", "pełnienie funkcji
członka zarządu"
2. Zasady powoływania członków zarządu
Paragraf 4. Czas pełnienia funkcji członka zarządu
Paragraf 5. Wygaśnięcie mandatu
1. Zasady wygaśnięcia mandatu w zwykłym trybie
2. Wygaśnięcie mandatu w przypadkach nadzwyczajnych
Paragraf 6. Prawa i obowiązki zarządu
1. Prowadzenie spraw spółki
A. Pojęcie i zakres prowadzenia spraw spółki
B. Szczególne czynności organizacyjne
C. Zasady prowadzenia spraw
D. Podejmowanie uchwał przez zarząd
2. Reprezentowanie spółki
A. Pojęcie i zakres prawa do reprezentowania spółki
B. Sposób reprezentowania spółki
C. Zasady reprezentacji spółki w stosunkach z członkami
zarządu
D. Reprezentowanie spółki przez przedstawicieli
ustawowych, pełnomocników i prokurentów
Paragraf 7. Zakaz konkurencji
Rozdział XII. Rada nadzorcza
Paragraf 1. Charakter rady nadzorczej jako organu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
Paragraf 2. Skład rady nadzorczej
Paragraf 3. Powołanie członków rady nadzorczej
Paragraf 4. Czas pełnienia funkcji członka rady nadzorczej
1. Mandat, kadencja a pełnienie funkcji
2. Okres pełnienia funkcji członków rady nadzorczej
Paragraf 5 Wygaśnięcie mandatu
1. Wygaśnięcie mandatu w zwykłym trybie
2. Nadzwyczajne przypadki wygaśnięcia mandatu
Paragraf 6. Kompetencje rady nadzorczej
Paragraf 7. Sposób działania rady nadzorczej
Rozdział XIII. Komisja rewizyjna
Paragraf 1. Charakter komisji rewizyjnej jako organu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
Paragraf 2. Skład komisji rewizyjnej
Paragraf 3. Powołanie członków komisji rewizyjnej
Paragraf 4. Czas pełnienia funkcji członka komisji rewizyjnej
Paragraf 5. Wygaśnięcie mandatu
Paragraf 6. Kompetencje komisji rewizyjnej
Paragraf 7. Sposób działania komisji rewizyjnej
SPIS TREŚCI

Rozdział XIV. Zgromadzenie wspólników
Paragraf 1. Cechy charakterystyczne zgromadzenia wspólników
Paragraf 2. Zgromadzenie wspólników a wspólnicy i uchwały wspólników
Paragraf 3. Sprawy wymagające uchwały wspólników (zgromadzenia
wspólników)
Paragraf 4. Istota i znaczenie prawne uchwał wspólników
Paragraf 5. Rodzaje zgromadzeń wspólników
Paragraf 6. Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników
1. Inicjatywa zwołania zgromadzenia wspólników
2. Prawo zwołania zgromadzenia wspólników
3. Forma i termin zwołania zgromadzenia wspólników
4. Odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania
Paragraf 7. Zasady obradowania i podejmowania uchwał przez
zgromadzenie wspólników
1. Osoby uprawnione do udziału w zgromadzeniu wspólników
2. Porządek obrad
3. Ważność zgromadzenia i zasady podejmowania uchwał
4. Organizacja i dokumentowanie przebiegu zgromadzenia
wspólników
Paragraf 8. Uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały
Paragraf 9. Zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej
Część V. Zasady odpowiedzialności w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością
Rozdział XV. Odpowiedzialność cywilnoprawna
Paragraf 1. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów
i likwidatorów wobec spółki
1. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy tworzeniu
spółki
2. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone bezprawnym
działaniem lub zaniechaniem
3. Dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
spółce na podstawie art. 292 i 293 k.s.h.
Paragraf 2. Odpowiedzialność członków organów i likwidatorów wobec
osób trzecich
1. Odpowiedzialność za zobowiązania w razie podania
fałszywych danych
2. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki
3. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki
4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za niezłożenie
w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.
5. Odpowiedzialność wobec wspólników i osób trzecich
na ogólnych zasadach
Paragraf 3. Solidarna odpowiedzialność członków organów i wspólników
wobec spółki
SPIS TREŚCI

1. Odpowiedzialność za wniesienie wkładu według wartości
znacznie zawyżonej
2. Odpowiedzialność za bezprawne wypłaty
Rozdział XVI. Odpowiedzialność karnoprawna w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością
Paragraf 1. Działanie na szkodę spółki
Paragraf 2. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
Paragraf 3. Ogłaszanie i przedstawianie nieprawdziwych danych
Paragraf 4. Dopuszczenie do nabycia lub brania w zastaw przez spółkę
własnych udziałów
Paragraf 5. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na udziały
lub prawa do zysków
Paragraf 6. Dopuszczenie do niewykonania przez zarząd wskazanych
obowiązków
Paragraf 7. Dopuszczenie do istnienia spółki bez obligatoryjnej rady
nadzorczej
Paragraf 8. Dopuszczenie do składania przez spółkę pism, zamówień
handlowych i zamieszczania informacji niezawierających
obligatoryjnych danych
SPIS TREŚCI