Nad Los Angeles pojawiają się dziwne, zimno niebieskie światła. Po wschodzie słońca nasilają się, wyciągając ludzi na zewnątrz budynków, którzy jak ćmy lecą do nich, przyciągani nieznaną siłą. Z godziny na godzinę populacja Los Angeles zaczyna znikać we wnętrzach przerażających, latających obiektów, które metodycznie penetrują miasto w poszukiwaniu ukrywających się ludzi. Jarrod (ERIC BALFOUR) i Elaine (SCOTTIE THOMPSON) dzień wcześniej wyruszyli do LA na urodziny najlepszego przyjaciela