Opis książki:
W niniejszej monografii analizie poddane zostały zasady, na jakich spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana w stosunkach z podmiotami trzecimi. Podstawowe znaczenie mają rozważania dotyczące funkcjonowania zarządu, jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który umocowany jest m.in. do reprezentacji spółki. Rozważania zawarte w publikacji nie byłyby kompletne, gdyby nie obejmowały one również zasad reprezentowania spółki przez pełnomocników, w tym prokurentów. Jednym z najważniejszych celów niniejszej monografii była kompleksowa analiza zagadnień związanych z reprezentacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór tematyki publikacji uzasadnia w szczególności znaczna liczba regulacji prawnych, które wymagają uwzględnienia w toku badania zasad reprezentacji takiej spółki.
Wykaz skrótów
Wstęp
Rozdział I
Podstawowe zasady reprezentacji spółki z o.o.
1. Zarząd jako organ osoby prawnej w rozumieniu art. 38 k.c.
1.1. Zagadnienia ogólne. Teoria organów a teoria przedstawicielstwa
1.2. Dopuszczalność stosowania przepisów o przedstawicielstwie wobec członków organów osoby prawnej
2. Zarząd jako organ spółki z o.o. w świetle przepisów k.s.h. - uwagi ogólne
2.1. Status prawny członka zarządu
2.2. Skład osobowy zarządu spółki z o.o. Zarząd "kadłubowy"
2.3. Powołanie członków zarządu spółki z o.o.
2.4. Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu
2.5. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu
2.6. Inne przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu, ze szczególnym uwzględnieniem rezygnacji
3. Wykonywanie przez zarząd kompetencji do reprezentacji spółki z o.o.
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Zakres kompetencji członka zarządu
3.3. Sposób reprezentacji spółki z o.o.
3.3.1. Określenie sposobu reprezentacji w k.s.h. oraz w umowie spółki
3.3.2. Reprezentacja łączna
3.3.2.1. Metoda regulacji reprezentacji łącznej w umowie spółki z o.o.
3.3.2.2. Dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa (prokury) członkowi zarządu
3.3.2.3. Pozycja prawna prokurenta występującego łącznie z członkiem zarządu w zakresie reprezentacji łącznej
3.3.3. Konsekwencje naruszenia wymogu reprezentacji łącznej
3.3.4. Zakres swobody w konstruowaniu różnych postaci reprezentacji łącznej
3.3.5. Reprezentacja bierna spółki z o.o.
3.4. Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji
3.4.1. Ogólne zasady reprezentacji spółki z o.o. w organizacji
3.4.2. Zagadnienia szczegółowe w zakresie reprezentacji . spółki z o.o. w organizacji
3.5. Reprezentacja spółki z o.o. w okresie jej likwidacji
4. Prokurent jako podmiot umocowany do działania w imieniu spółki z o.o.
4.1. Udzielenie i odwołanie prokury
4.2. Zakres umocowania prokurenta
4.3. Prokura łączna
4.4. Uwagi końcowe
Rozdział II
Ograniczenia prawa do reprezentacji spółki z o.o.
1. Ograniczenia prawa do reprezentacji przez zarząd
1.1. Bezskuteczność ograniczeń prawa do reprezentacji przez zarząd
1.1.1. Uwagi ogólne
1.1.2. Skuteczność ograniczeń prawa do reprezentacji ze względu na podstawę obowiązywania ograniczenia
1.1.3. Konsekwencje naruszenia ograniczeń prawa do reprezentacji
1.2. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu
1.2.1. Uwagi ogólne
1.2.2. Zakres zastosowania art. 210 1 k.s.h. - analiza szczegółowa
1.2.3. Reprezentanci spółki z o.o. określeni w art. 210 1 .
k.s.h.
1.2.4. Konsekwencje naruszenia wymogu przewidzianego
w art. 210 k.s.h.
1.2.5. Uwagi końcowe. Analiza orzecznictwa sądowego
1.3. Konsekwencje sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami osób wskazanych w art. 209 k.s.h.
1.3.1. Istota ograniczenia
1.3.2. Przedmiotowy zakres zastosowania
1.3.3. Podmiotowy zakres zastosowania
1.3.4. Konsekwencje naruszenia
1.4. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników
Ograniczenia prawa do działania w imieniu spółki przez prokurenta
2.1. Zasady umownego ograniczenia zakresu umocowania prokurenta i konsekwencje naruszenia ograniczenia
2.2. Zakres ustawowych ograniczeń prokury
2.3. Konsekwencje naruszenia ustawowych ograniczeń prokury
2.4. Prokura oddziałowa
Rozdział III
Wymóg uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności
prawnej
Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z ustawy
Uwagi ogólne
1.1. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z art. 228 k.s.h.
1.1.1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
1.1.2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
1.1.3. Zwrot dopłat
1.1.4. Zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę
1.2. Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych (art. 229 k.s.h.)
1.3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej . wysokość kapitału zakładowego (art. 230 k.s.h.)
1.3.1. Zakres zastosowania
1.3.2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia jako przesłanka zastosowania art. 230 k.s.h.
1.3.3. Wartość prawa lub świadczenia
1.3.4. Konsekwencje naruszenia
1.3.5. Uchylenie obowiązku uzyskania zgody wspólników w umowie spółki
1.4. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnych wskazanych w art. 15 1 k.s.h.
1.4.1. Uwagi wstępne
1.4.2. Przedmiotowy zakres zastosowania
1.4.3. Podmiotowy zakres zastosowania
1.5. Stosunek zależności jako podstawa zastosowania .
art. 15 2 k.s.h.
2. Przepisy art. 17 k.s.h. jako regulacja określająca konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej
2.1. Zakres zastosowania
2.2. Konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody wspólników wynikającego z ustawy
3. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z umowy spółki i konsekwencje naruszenia tego wymogu
4. Następstwa uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie czynności . prawnej
Rozdział IV
Wymóg uzyskania zgody innego organu spółki z o.o.
niż zgromadzenie wspólników lub zgody osoby trzeciej
na dokonanie czynności prawnej
1. Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie czynności prawnej
2. Wymóg uzyskania zgody komisji rewizyjnej na dokonanie czynności prawnej
3. Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej mające wpływ na reprezentację spółki
3.1. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą
3.2. Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu
4. Rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej mające wpływ na reprezentację spółki
5. Wymóg uzyskania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej
5.1. Wymóg uzyskania zgody organu administracji publicznej
5.2. Wymóg uzyskania zgody wspólnika spółki na dokonanie czynności prawnej, jako szczególna korzyść przyznana wspólnikowi lub uprawnienie związane z udziałem uprzywilejowanym
5.3. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa wynikające .
z ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r.
Rozdział V
Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o., zależność między
reprezentacją spółki a formą czynności prawnych - art. 173 k.s.h.
1. Uwagi ogólne - charakterystyka jednoosobowej spółki z o.o.
2. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką z o.o. - zagadnienia wstępne
3. Porównanie zakresu zastosowania art. 173 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 12 grudnia 2003 r. oraz po wejściu w życie nowelizacji - podobieństwa . analizowanych regulacji
4. Porównanie zakresu zastosowania art. 173 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 12 grudnia 2003 r. oraz po wejściu w życie nowelizacji - różnice w analizowanych regulacjach
5. Regulacja szczególna wobec art. 173 1 k.s.h. wynikająca z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
6. Zastosowanie art. 173 1 k.s.h. do uchwał jedynego wspólnika spółki z o.o. działającego jako zgromadzenie wspólników
7. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką z o.o. w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki
7.1. Uwagi ogólne
7.2. Kwalifikacja "spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki" oraz "spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki"
7.3. Uwagi końcowe
8. Interpretacja art. 173 3 k.s.h. w obecnym brzmieniu
9. Przepis art. 173 k.s.h. a umowy między jedynym wspólnikiem i spółką z o.o. w obrocie międzynarodowym
10. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem, a zarazem jedynym członkiem zarządu spółki z o.o.
Podsumowanie
Literatura
Orzecznictwo
Indeks rzeczowy
|
