opis

* Niniejsza publikacja przedstawia problematykę powoływania, kompetencji i funkcjonowania rady nadzorczej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb praktyki. Autorzy skoncentrowali się na przedstawieniu zagadnień dotyczących kształtowania składu osobowego wskazanego organu, ustawowych i statutowych kompetencji rady oraz problematyki jej funkcjonowania, ze szczególnym uwzględnieniem organizacji posiedzeń rady i procesu podejmowania przez nią uchwał. Opracowanie jest uzupełnione o zarys problematyki odpowiedzialności członków rady, w którym została ukazana granica pomiędzy zachowaniem dozwolonym a prowadzącym do odpowiedzialności cywilnej, karnej i administracyjnej.
* Podręcznik zawiera kilkadziesiąt wzorów dokumentów korporacyjnych, w tym wzory statutu spółki akcyjnej i regulaminu rady nadzorczej, które mogą być wykorzystywane zarówno w spółce publicznej, jak i prywatnej. Wzory te powinny usprawnić pracę rady nadzorczej, zwłaszcza takiej, która nie korzysta ze stałego doradztwa prawników specjalistów prawa handlowego.
* Książka przeznaczona jest przede wszystkim dla osób niebędących prawnikami albo prawników niespecjalizujących się w prawie spółek handlowych. Podręcznik może być także pomocniczo wykorzystywany podczas zajęć poświęconych ładowi korporacyjnemu na wydziałach prawa, ekonomii i zarządzania.

Wykaz skrótów
str. 9

Wstęp
str. 11

Rozdział I
Nadzór w spółce akcyjnej
str. 13

1. Nadzór a kontrola
str. 13

2. Uprawnienia rady nadzorczej do informacji o spółce
str. 15

3. Sposoby wykonywania zadań przez radę nadzorczą
str. 17

3.1. Kolegialny nadzór i indywidualna kontrola
str. 17

3.2. Komórki kontrolne rady nadzorczej
str. 20

3.3. Eksperci zewnętrzni
str. 25

Rozdział II
Kształtowanie składu osobowego rady nadzorczej
str. 27

1. Uwagi wstępne
str. 27

2. Zdolność do pełnienia funkcji członka rady
str. 28

3. Pożądane cechy członka rady
str. 37

4. Liczba członków rady
str. 42

5. Powoływanie i odwoływanie członków rady
str. 45

6. Kadencja i mandat
str. 54

7. Wynagrodzenie
str. 62

Rozdział III
Kompetencje rady nadzorczej
str. 67

1. Uwagi wstępne
str. 67

2. Ocena rocznych sprawozdań spółki oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty
str. 72

3. Kształtowanie składu zarządu
str. 80

4. Ustalanie wynagrodzenia członków zarządu
str. 84

5. Reprezentowanie spółki w umowach i sporach pomiędzy

spółką a członkiem jej zarządu
str. 89

6. Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej
str. 92

7. Uchwalanie lub zatwierdzanie regulaminu zarządu
str. 94

8. Zwoływanie walnego zgromadzenia
str. 95

9. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
str. 98

10. Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy
str. 101

11. Pozostałe kompetencje rady nadzorczej
str. 104

Rozdział IV
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą
str. 111

1. Uwagi wstępne
str. 111

2. Podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał na posiedzeniu
str. 112

3. Podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał poza posiedzeniem
str. 134

Rozdział V
Odpowiedzialność członków rady nadzorczej (zarys problematyki)
str. 141

1. Odpowiedzialność cywilna
str. 141

2. Odpowiedzialność karna
str. 155

3. Odpowiedzialność administracyjna
str. 168

WZORY

1. Statut
str. 175

2. Regulamin rady nadzorczej
str. 183

3. Oświadczenie w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie funkcji członka rady nadzorczej oraz dodatkowe oświadczenia kandydata na członka rady nadzorczej
str. 195

4. Oświadczenie zawierające wskazanie danych kontaktowych
str. 197

5. Wniosek o zwołanie posiedzenia rady nadzorczej
str. 198

6. Zaproszenie na posiedzenie rady nadzorczej
str. 199

7. Zgłoszenie chęci uczestnictwa w posiedzeniu rady nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
str. 200

8. Karta do głosowania tajnego
str. 201

9. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej
str. 202

10. Zawiadomienie o głosowaniu poza posiedzeniem rady nadzorczej w trybie pisemnym
str. 204

11. Protokół z głosowania poza posiedzeniem rady nadzorczej - tryb pisemny
str. 206

12. Zawiadomienie o głosowaniu poza posiedzeniem rady nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
str. 207

13. Protokół z głosowania poza posiedzeniem rady nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
str. 209

14. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej
str. 210

15. Uchwała w sprawie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej
str. 211

16. Uchwała w sprawie utworzenia komitetu audytu
str. 212

17. Uchwała w sprawie delegowania członka rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych
str. 214

18. Uchwała w sprawie przygotowania opinii
str. 215

19. Uchwała w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty
str. 216

20. Uchwała w sprawie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
str. 218

21. Uchwała w sprawie oceny pracy rady nadzorczej
str. 222

22. Uchwała w sprawie sprawozdania z działalności rady nadzorczej
str. 226

23. Uchwała w sprawie powołania prezesa zarządu
str. 228

24. Uchwała w sprawie odwołania członka zarządu
str. 229

25. Uchwała w sprawie zawieszenia w czynnościach członka zarządu
str. 230

26. Uchwała w sprawie delegowania członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu
str. 231

27. Uchwała w sprawie przywrócenia w czynnościach zawieszonego członka zarządu
str. 232

28. Uchwała w sprawie umów z członkami zarządu
str. 233

29. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na udział członka zarządu w spółce konkurencyjnej
str. 234

30. Uchwała w sprawie zatwierdzenia regulaminu zarządu
str. 235

31. Uchwała w sprawie uchwalenia regulaminu rady nadzorczej
str. 236

32. Uchwała w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
str. 237

33. Uchwała w sprawie zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia
str. 238

34. Uchwała w sprawie zaopiniowania wniosku zarządu do walnego zgromadzenia
str. 239

35. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy
str. 240

36. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym
str. 241

37. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie prokury
str. 242

38. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości
str. 243

39. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania
str. 244

40. Uchwała w sprawie zatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego
str. 245

41. Uchwała w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
str. 246

Bibliografia
str. 247

Indeks rzeczowy
str. 253