Opis książki: opis
* Niniejsza publikacja przedstawia problematykę powoływania, kompetencji i funkcjonowania rady nadzorczej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb praktyki. Autorzy skoncentrowali się na przedstawieniu zagadnień dotyczących kształtowania składu osobowego wskazanego organu, ustawowych i statutowych kompetencji rady oraz problematyki jej funkcjonowania, ze szczególnym uwzględnieniem organizacji posiedzeń rady i procesu podejmowania przez nią uchwał. Opracowanie jest uzupełnione o zarys problematyki odpowiedzialności członków rady, w którym została ukazana granica pomiędzy zachowaniem dozwolonym a prowadzącym do odpowiedzialności cywilnej, karnej i administracyjnej. * Podręcznik zawiera kilkadziesiąt wzorów dokumentów korporacyjnych, w tym wzory statutu spółki akcyjnej i regulaminu rady nadzorczej, które mogą być wykorzystywane zarówno w spółce publicznej, jak i prywatnej. Wzory te powinny usprawnić pracę rady nadzorczej, zwłaszcza takiej, która nie korzysta ze stałego doradztwa prawników specjalistów prawa handlowego. * Książka przeznaczona jest przede wszystkim dla osób niebędących prawnikami albo prawników niespecjalizujących się w prawie spółek handlowych. Podręcznik może być także pomocniczo wykorzystywany podczas zajęć poświęconych ładowi korporacyjnemu na wydziałach prawa, ekonomii i zarządzania.
Wykaz skrótów str. 9
Wstęp str. 11
Rozdział I Nadzór w spółce akcyjnej str. 13
1. Nadzór a kontrola str. 13
2. Uprawnienia rady nadzorczej do informacji o spółce str. 15
3. Sposoby wykonywania zadań przez radę nadzorczą str. 17
3.1. Kolegialny nadzór i indywidualna kontrola str. 17
3.2. Komórki kontrolne rady nadzorczej str. 20
3.3. Eksperci zewnętrzni str. 25
Rozdział II Kształtowanie składu osobowego rady nadzorczej str. 27
1. Uwagi wstępne str. 27
2. Zdolność do pełnienia funkcji członka rady str. 28
3. Pożądane cechy członka rady str. 37
4. Liczba członków rady str. 42
5. Powoływanie i odwoływanie członków rady str. 45
6. Kadencja i mandat str. 54
7. Wynagrodzenie str. 62
Rozdział III Kompetencje rady nadzorczej str. 67
1. Uwagi wstępne str. 67
2. Ocena rocznych sprawozdań spółki oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty str. 72
3. Kształtowanie składu zarządu str. 80
4. Ustalanie wynagrodzenia członków zarządu str. 84
5. Reprezentowanie spółki w umowach i sporach pomiędzy
spółką a członkiem jej zarządu str. 89
6. Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej str. 92
7. Uchwalanie lub zatwierdzanie regulaminu zarządu str. 94
8. Zwoływanie walnego zgromadzenia str. 95
9. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia str. 98
10. Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy str. 101
11. Pozostałe kompetencje rady nadzorczej str. 104
Rozdział IV Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą str. 111
1. Uwagi wstępne str. 111
2. Podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał na posiedzeniu str. 112
3. Podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał poza posiedzeniem str. 134
Rozdział V Odpowiedzialność członków rady nadzorczej (zarys problematyki) str. 141
1. Odpowiedzialność cywilna str. 141
2. Odpowiedzialność karna str. 155
3. Odpowiedzialność administracyjna str. 168
WZORY
1. Statut str. 175
2. Regulamin rady nadzorczej str. 183
3. Oświadczenie w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie funkcji członka rady nadzorczej oraz dodatkowe oświadczenia kandydata na członka rady nadzorczej str. 195
4. Oświadczenie zawierające wskazanie danych kontaktowych str. 197
5. Wniosek o zwołanie posiedzenia rady nadzorczej str. 198
6. Zaproszenie na posiedzenie rady nadzorczej str. 199
7. Zgłoszenie chęci uczestnictwa w posiedzeniu rady nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość str. 200
8. Karta do głosowania tajnego str. 201
9. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej str. 202
10. Zawiadomienie o głosowaniu poza posiedzeniem rady nadzorczej w trybie pisemnym str. 204
11. Protokół z głosowania poza posiedzeniem rady nadzorczej - tryb pisemny str. 206
12. Zawiadomienie o głosowaniu poza posiedzeniem rady nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość str. 207
13. Protokół z głosowania poza posiedzeniem rady nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość str. 209
14. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej str. 210
15. Uchwała w sprawie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej str. 211
16. Uchwała w sprawie utworzenia komitetu audytu str. 212
17. Uchwała w sprawie delegowania członka rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych str. 214
18. Uchwała w sprawie przygotowania opinii str. 215
19. Uchwała w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty str. 216
20. Uchwała w sprawie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki str. 218
21. Uchwała w sprawie oceny pracy rady nadzorczej str. 222
22. Uchwała w sprawie sprawozdania z działalności rady nadzorczej str. 226
23. Uchwała w sprawie powołania prezesa zarządu str. 228
24. Uchwała w sprawie odwołania członka zarządu str. 229
25. Uchwała w sprawie zawieszenia w czynnościach członka zarządu str. 230
26. Uchwała w sprawie delegowania członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu str. 231
27. Uchwała w sprawie przywrócenia w czynnościach zawieszonego członka zarządu str. 232
28. Uchwała w sprawie umów z członkami zarządu str. 233
29. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na udział członka zarządu w spółce konkurencyjnej str. 234
30. Uchwała w sprawie zatwierdzenia regulaminu zarządu str. 235
31. Uchwała w sprawie uchwalenia regulaminu rady nadzorczej str. 236
32. Uchwała w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia str. 237
33. Uchwała w sprawie zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia str. 238
34. Uchwała w sprawie zaopiniowania wniosku zarządu do walnego zgromadzenia str. 239
35. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy str. 240
36. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym str. 241
37. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie prokury str. 242
38. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości str. 243
39. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania str. 244
40. Uchwała w sprawie zatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego str. 245
41. Uchwała w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych str. 246
Bibliografia str. 247
Indeks rzeczowy str. 253
|