Po zniszczeniu Omnitriksa 16-letni Ben Tennyson musi zacząć odkrywać tajemnice jakie kryje przed nim Ultimatrix - urządzenie, które poza takimi samymi możliwościami jakie miał Omnitriks umożliwia także Benowi przyjmowanie form lepszych, silniejszych wyewoluowanych obcych. Nie jest to łatwe, ponieważ młody chłopiec: Jimmy Jones odkrywa sekret Bena i ujawnia go Światu. Od tej chwili Ben staje się największych bohaterem dla dzieci ale dorośli uznają go za zagrożenie. Jak gdyby tego nie było dość, Ben, Gwen i Kevin stają przed kolejnym zagrożeniem. Muszą powstrzymać Agreggor'a przed zdobyciem "ostatecznej nagrody" a aby tego dokonać muszą uchronic przed nim pięciu obcych z Galaktyki Andromedy.

Ten zestaw daje możliwość stworzenia własnego, niepowtarzalnego Ultimatrix. W zestawie jest 35 wymiennych części, naklejki Ben 10 i regulowany pasek.