Pod koniec lat 80. rozpoczęto prace nad nową wersją Poloneza, przygotowano kilka szkiców i projektów, autorem jednego z nich był Cezary Nawrot. W czerwcu 1991 roku na rynku pojawiła się wersja Caro. Wprowadzono w niej wiele zmian konstrukcyjnych i stylistycznych, znacząco zmodernizowano nadwozie – m.in. zastosowano nowe przednie reflektory i inaczej wyprofilowane zderzaki. We wnętrzu zmieniono m.in. kierownicę oraz dodano regulację wysokości mocowania pasów przednich. Powiększono także znacznie listę wyposażenia dodatkowego, w jego skład wchodziły m.in: obręcze kół ze stopów metali lekkich, szyberdach, autoalarm, sportowe fotele Inter Groclin, elektrycznie sterowane szyby przednie, centralny zamek, radioodtwarzacz, głośniki, lakier metalizowany. Samochód sprzedawany był w kilku wersjach nadwoziowych. Nabywca miał do wyboru różne wersje silnikowe, tylne mosty o różnych przełożeniach oraz wyposażenie dodatkowe. Polonez Caro spełniał europejskie normy bezpieczeństwa ECE.
W 1991 do palety silników dołączył diesel o pojemności 1905 cm3 i mocy 70 KM (51 kW) produkcji koncernu PSA. Inny silnik wymusił także zmianę układu zasilania, chłodzenia, rozrusznika oraz alternatora.
W 1992 roku rozszerzono ofertę o silniki 1,5/1,6 z układem jednopunktowego wtrysku paliwa i katalizatorem (wersje oznaczone jako GLI). Można było również wybrać wersję wtryskową bez katalizatora. Silniki przystosowane zostały do pracy na benzynie bezołowiowej. W tym samym wprowadzono zmodernizowany wał kierownicy. Został on skonstruowany tak, aby w czasie zderzenia skracał się oraz zniekształcał pochłaniając energię chroniąc tym samym kierowcę.
W nagrodę za zdobycie srebrnego medalu na letnich Igrzyskach Olimpiijskich w Barcelonie w 1992 r. reprezentanci Polski w piłce nożnej otrzymali od władz złote FSO Polonezy Caro MR'91.
W 1993 miało miejsce kilka modernizacji samochodu: w pierwszej połowie roku poszerzono rozstaw kół z przodu i z tyłu o 59 mm, co poprawiło stateczność auta. Na jesieni miała miejsca kolejna seria zmian: z maski silnika zniknął plastikowy chwyt powietrza, którego rolę przejął nowy plastikowy pas podszybia w miejsce metalowego, dodatkowo środek maski uzyskał estetyczne przetłoczenie, poprawiono układ hamulcowy, zmodernizowano instalację elektryczną, ulepszono mechanizm wycieraczek, zastosowano nowy zestaw wskaźników i podświetlenie diodowe wszystkich przełączników oraz przesunięto obie osie ramion wycieraczki w lewo o około 60 mm. Poprawiono także ogrzewanie i wentylację wnętrza poprzez montaż czterech nawiewów w kabinie pasażerskiej (jednocześnie zmieniono ich kształt), dodano regulację wysokości świateł z wnętrza kabiny, wyłącznik czasowy oświetlenia kabiny pasażerskiej i inne. Oświetlenie wnętrza kabiny włączało się teraz automatycznie wraz z otwarciem drzwi i gasło po uruchomieniu silnika lub po około 15–20 sekundach od zamknięcia drzwi. Jako opcjonalne wyposażenie pojawiło się m.in. hydrauliczne wspomaganie kierownicy, klimatyzacja, centralny zamek, elektrycznie sterowane szyby, elektrycznie regulowane i podgrzewane lusterka, pakiet stylistyczny Orciari (w wersji lakierowanej i nielakierowanej), fotele kubełkowe Inter Groclin (z opcją podgrzewania). Modyfikacjom poddawany był także silnik: zastosowano nowe pierścienie tłokowe, w wersji 1,6 nowe tłoki. Podczas całego okresu produkcji Poloneza Caro MR'93 od jesieni 1993 do wiosny 1997 co roku lub nawet częściej wprowadzano kolejne mniejsze lub większe modyfikacje m.in. zmiana mocowania zacisków przednich hamulców w celu zmniejszenia promienia zawracania, zmiany konstrukcyjne tylnej klapy poprawiające odporność na uderzenie z tyłu (1995), nowy układ hamulcowy typu LUCAS (najpierw jako opcja, a w drugiej połowie 1995 jako standard (oprócz samochodów z silnikiem diesla)), termiczny włącznik ogrzewania tylnej szyby (wcześniej ogrzewanie włączało się automatycznie niezależnie od temperatury zewnętrznej), dodatkowe wywietrzniki w tylnych drzwiach (1996), nowy typ podsufitki (1996), nowy typ osłony wewn. maski silnika (1996) i wiele innych.
Od grudnia 1993 do 1998 (włącznie) roku produkowano również wersję z nowoczesnym silnikiem DOHC z wtryskiem wielopunktowym 1,4 16V firmy Rover osiągającym moc maksymalną 103 KM (76 kW) z pojemności 1398 cm3. Samochód z tym silnikiem posiadał także inne sprzęgło, zawieszenie silnika, układ wydechowy, zasilania, chłodzenia oraz zapłonowy. Nowy silnik wymusił przeprojektowanie poprzeczki zawieszenia przedniego oraz przeniesienie akumulatora z prawej na lewą stronę. Polonez wyposażony w tę jednostkę napędową charakteryzował się znacznie lepszymi osiągami, według danych producenta rozwijał prędkość maksymalną 160 km/h przyspieszając od 0 do 100 km/h w 13,8 s. W tym okresie opcjonalne były również cztery wersje obręczy kół ze stopów metali lekkich: "szprychowa", z trzema ramionami które produkowane były we Włoszech oraz dwie wersje pięcioramienne - jedna produkowana na zlecenie FSO przez firmę "RIAL" oraz druga, która produkowana była w Polsce.
W połowie lat 90. Polonez Caro był najchętniej kupowanym nowym samochodem w Polsce
