Niniejsza publikacja zawiera kompleksową prezentację instytucji podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W opracowaniu zebrano i uporządkowano liczne problemy wiążące się z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce z o.o., przedstawiając jednocześnie ich rozwiązania.Adresaci:Książka adresowana jest w pierwszym rzędzie do prawników-praktyków, jednak stanowi także wartościowy przykład analizy prawniczej o charakterze teoretycznym.Stan prawny na 30 czerwca 2009 roku

Wykaz najważniejszych skrótów
Wstęp
Rozdział I
Kapitał zakładowy
1. Pojęcie kapitału zakładowego
2. Charakter prawny kapitału zakładowego
3. Struktura kapitału zakładowego
4. Udział jako prawo udziałowe
5. Kapitał zakładowy a majątek spółki
6. Materialne i nominalne niedokapitalizowanie spółki z o.o.
6.1. Materialne niedokapitalizowanie spółki
6.2. Nominalne niedokapitalizowanie spółki
7. Kapitał zakładowy a inne fundusze spółki
8. Zasady prawne kapitału zakładowego
str. 5 1
9. Funkcje kapitału zakładowego
str. 5 8
9.1. Funkcja prawna kapitału zakładowego
str. 5 9
9.2. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego
str. 6 0
9.2.1. Funkcja gwarancyjna a koncepcja testu wypłacalności
str. 6 9
9.3. Funkcja gospodarcza kapitału zakładowego
str. 7 1
Rozdział II
Wprowadzenie do problematyki podwyższenia kapitału zakładowego
str. 7 5
1. Istota i charakter prawny podwyższenia kapitału zakładowego
str. 7 5
2. Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego
str. 7 7
Rozdział III
Realne podwyższenie kapitału zakładowego
1. Sposoby realnego podwyższenia kapitału zakładowego. w spółce z o.o.
2. Podstawa prawna podwyższenia kapitału zakładowego
2.1. Umowa spółki jako podstawa podwyższenia kapitału zakładowego
2.1.1. Wysokość i termin podwyższenia kapitału zakładowego jako elementy umowy spółki
2.1.1.1. Maksymalna wysokość podwyższenia
2.1.1.2. Termin
2.1.2. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki
2.1.3. Dopuszczalność "widełkowego" oznaczenia podwyższenia kapitału zakładowego
2.1.4. Organy uprawnione do podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki
2.1.5. Umowa spółki jako podstawa podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego poprzez uchwałę zarządu
2.1.6. Uchwała wspólników i uchwała zarządu jako akty decyzyjne o podwyższeniu kapitału zakładowego
2.2. Zmiana umowy spółki jako podstawa podwyższenia kapitału zakładowego
2.2.1. Przesłanki formalne podjęcia uchwały
2.2.2. Zakres formy kwalifikowanej w odniesieniu do postanowień uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
2.2.3. Treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego zmieniającej umowę spółki
2.2.4. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze zmianą umowy spółki pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu
2.2.5. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego zmieniająca umowę spółki podjęta w trybie pisemnego głosowania
2.2.6. Problem "widełkowego" oznaczenia podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego na podstawie zmiany umowy spółki
3. Uchylenie i zmiana uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
3.1. Uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
3.2. Powództwo o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału
3.3. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
3.4. Skuteczność prawna czynności podjętych na podstawie nieważnych lub uchylonych uchwał
4. Objęcie podwyższonego kapitału zakładowego
4.1. Istota i charakter prawny objęcia udziałów
4.2. Objęcie udziałów przez dotychczasowych wspólników
4.2.1. Istota prawa pierwszeństwa
4.2.2. Przesłanki wykonania prawa pierwszeństwa
4.2.3. Wykonanie prawa pierwszeństwa
4.2.3.1. Termin wykonania prawa pierwszeństwa
4.2.3.2. Czynności składające się na wykonanie prawa pierwszeństwa
4.2.4. Prawo pierwszeństwa a przyjęty w spółce system udziałów
4.2.5. Wyłączenie lub ograniczenie prawa pierwszeństwa
4.2.6. Problem wykonania prawa pierwszeństwa przez spółkę z jej własnych udziałów
4.2.7. Prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów a zastaw lub użytkowanie udziałów
4.2.8. Zajęcie udziałów a wykonywanie praw organizacyjnych przez wspólnika-dłużnika
4.2.9. Zbywalność prawa pierwszeństwa
4.2.10. Skutki niewykonania prawa pierwszeństwa
4.2.11. Objęcie udziałów przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o
4.3. Umowy dotyczące objęcia udziałów
4.4. Objęcie udziałów przez nowego wspólnika
4.4.1. Forma i treść oświadczenia
4.4.2. Złożenie oświadczenia o objęciu udziałów pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu
4.4.3. Wspólne objęcie nowego udziału lub udziałów
4.5. Prawne skutki objęcia
4.5.1. Skutki przystąpienia w relacji wewnętrznej
4.5.2. Skutki przystąpienia w relacji zewnętrznej
4.6. Dopuszczalność zawierania umów dotyczących udziałów przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego
4.7. Wady oświadczenia woli o objęciu udziałów
5. Kombinowane podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
6. Dopuszczalność podwyższenia kapitału zakładowego w poszczególnych fazach istnienia spółki
Rozdział IV
Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego
1. Uwagi ogólne
2. Znaczenie art. 14 1 k.s.h. dla określenia przedmiotu wkładu
3. Pokrycie podwyższonego kapitału wkładami pieniężnymi
3.1. Przypadki nienależytego wniesienia wkładów pieniężnych do spółki
3.2. Potrącenie jako sposób pokrycia podwyższonego kapitału
4. Pokrycie podwyższanego kapitału wkładami niepieniężnymi (aportami)
4.1. Pojęcie wkładu niepieniężnego
4.2. Kryteria zdolności aportowej
4.3. Przedmiot wkładu niepieniężnego
4.4. Wycena i kontrola wyceny wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
4.4.1. Wycena wkładu
4.4.2. Miernik wartości wkładu
4.4.3. Czas wyceny
4.4.4. Zdolność aportowa a wycena wkładu
4.4.5. Kontrola wyceny wkładu
4.5. Zagadnienie dopuszczalności przeszacowania lub niedoszacowania aportu
4.6. Wykonanie zobowiązania do wniesienia wkładu
4.7. Wierzytelność spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów jako przedmiot obrotu prawnego - wybrane zagadnienia
4.8. Problem zwolnienia z obowiązku świadczenia tytułem pokrycia podwyższonego kapitału
4.9. Problem rękojmi i gwarancji za wnoszony aport
4.10. Zagadnienie pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego w chwili zgłoszenia i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
5. Odpowiedzialność członków zarządu oraz wspólników z tytułu wniesienia wkładu celem pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Odpowiedzialność za zgłoszenie fałszywych danych
5.3. Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów
5.4. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w sposób zawiniony
5.5. Odpowiedzialność wyrównawcza za wadliwy aport (art. 14 2 k.s.h.)
Rozdział V
Nominalne rodzaje podwyższenia kapitału zakładowego
1. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Istota podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki
1.3. Rola bilansu i jego badania w podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki
1.4. Przesłanki podwyższenia kapitału zakładowego z środków spółki
1.5. Procedura podwyższenia kapitału ze środków spółki
1.6. Prawne i ekonomiczne skutki podwyższenia kapitału ze środków spółki
1.7. Postulaty de lege ferenda
2. Podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności
2.1. Istota i charakter prawny konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy
2.2. Aportowe i gotówkowe podwyższenie kapitału zakładowego metodą konwersji wierzytelności
2.3. Przesłanki konwersji wierzytelności
2.4. Metoda wyceny wierzytelności wnoszonej jako aport
2.5. Specyfika podwyższenia kapitału zakładowego metodą konwersji wierzytelności
2.6. Konwersja wierzytelności na udziały jako propozycja układowa
2.7. Prawne i ekonomiczne skutki konwersji wierzytelności
2.8. Postulaty de lege ferenda
Rozdział VI
Podwyższenie kapitału zakładowego w procesie łączenia i podziału spółek
1. Uwagi ogólne
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w procesie łączenia spółek
3. Podwyższenie kapitału zakładowego w procesie podziału spółek
Rozdział VII
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
1. Uwagi ogólne
2. Postępowanie rejestrowe w zarysie
3. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
Podsumowanie
Bibliografia