Film opowiada o losach Fanny Hill - młodej dziewczyny, która po śmierci rodziców zostaje sama i nie wie, co począć ze swoim życiem. Za namową znajomej wyjeżdża do Londynu, mając nadzieję na lepsze życie w wielkim mieście. Jednak rzeczywistość okazuje się zupełnie inna niż sobie wyobrażała. Fanny przez swą naiwność i niewinność dostaje się do domu publicznego pani Brown. Tam jej życie zmienia się w jednej chwili - przestaje wierzyć w szczęście. Jednak gdy zakochuje się w Karolu, wydaje się, że wreszcie może być szczęśliwa. Niestety z chwilą tajemniczego zniknięcia ukochanego, dziewczyna znowu zostaje sama. Aby się utrzymać, postanawia wrócić do domu publicznego i spróbować pracy jako "dama do towarzystwa". Zaczyna odnajdywać się, w tym co robi i lubić to. Wkrótce z niewinnej dziewczyny przeobraża się w wyrafinowaną, opływającą w dostatki kurtyzanę