Dwaj zaprawieni w bojach podoficerowie amerykańskiej marynarki wojennej, Buddusky (Jack Nicholson) i Mulhall (Otis Young), eskortują młodego marynarza Meadowsa (Randy Quaid) z bazy wojskowej w Wirginii do New Hampshire, gdzie odsiadywać on będzie wyrok ośmiu lat więzienia za drobne wykroczenie. Buddusky i Mulhall biorą Meadowsa pod swoje skrzydła i postanawiają dać mu prawdziwą szkołę życia. Ich eskapada rozpoczyna się w Waszyngtonie, gdzie cudem unikają bójki w barze i upijają się do nieprzytomności w pokoju hotelowym. W Nowym Jorku zadzierają z kilkoma marines, a w Bostonie Buddusky zabiera Meadowsa do domu publicznego, gdzie ten przeżywa inicjację seksualną. W końcu Buddusky i Mulhall niechętnie odstawiają Meadowsa do więzienia uświadamiając sobie, że życie na wolności niewiele się różni od życia za kratkami. W 1974 roku Jack Nicholson otrzymał w Cannes nagrodę za najlepszą rolę właśnie w tym filmie. Ostatni rozkaz był też nominowany do Oscara.