Zaczynając swoją przygodę z Carbonem zostajemy wplątani w kontynuację historii z części poprzedniej. Główny bohater wraca do miasta Palmont, w którym to kiedyś uczył się jeździć. Szybko wychodzi na jaw, że nie jest tu specjalnie lubiany i ma jakieś niedokończone sprawy. Dawni „znajomi” zamiast, jak przystało na prawdziwych gangsterów, wpakować gościowi kulkę i zabrać wózek (bo wychodzi, że oszukał ich na sporą kasę), dają mu szansę. Przerywniki, te filmowe jak i te na silniku gry, zrealizowane są w filmowym klimacie.

Miasto w którym przyjdzie nam się ścigać zostało podzielone pomiędzy gangi, a wygrywanie wyścigów pozwala przejmować kolejne dzielnice. Dowolność poruszania się została zachowana, choć podział na strefy jest już nowością. Zdobywanie terenów odbywa się kawałek po kawałku, bo kolejne strefy kontrolowane są przez różne, mniej lub bardziej groźne, grupy. Aby powiększyć swe włości, należy na wrogiej dzielnicy wygrać kilka wyścigów. Żeby nie było nudno, od czasu do czasu, sąsiedzi próbują przejąć nasze tereny.

Rodzajów zawodów jest osiem, począwszy od standardowego wyścigu na trasie zamkniętej z kilkoma okrążeniami, przez Drift – czyli wykonywanie efektownych poślizgów kontrolowanych, po SpeedTrap. W tym ostatnim, zadaniem kierowcy jest notowanie jak najwyższych prędkości w specjalnych punktach trasy. Zwyciężywszy w pewnej ilości wyścigów, dostąpimy zaszczytu walki o dane terytorium z bossem. Pojedynek z tymże nie odbywa się już w mieście, ale w którymś z otaczających Palmot kanionów. Zasady różnią się nieco od normalnego wyścigu, bo wygrywa się nie przez dojechanie do mety na pierwszym miejscu, ale jak najdłuższe siedzenie na ogonie. I to dosłownie, bo jadąc blisko przeciwnika naliczane są nam punkty, które w drugiej rundzie (przeciwnik jedzie za nami) są odejmowane. Jak wyjdziemy na plus – wygraliśmy. Oprócz tego można takiego bossa „znokautować” – wystarczy wyprzedzić go w trybie pogoni i utrzymać prowadzenie przez 15s. Z pozoru jest to proste, ale wąskie i kręte kaniony nie pozwalają na swobodne manewrowanie.

Kolejną nowością są drużyny. Partnerzy (lub partnerki), których można mieć, w sumie czterech, dysponują różnymi umiejętnościami. Są tu: Blocker – ułatwia przejazd blokując lub rozwalając przeciwników, Scout – wynajdują na trasie skróty, oraz Drafter – dysponujący szybkim wozem, tworzy tunel aerodynamiczny, dzięki czemu można rozwinąć większą prędkość.