Michael Bolton zrobił sobie przerwę w partyjce golfa i nagrał drugą część albumu zawierającego covery klasycznych evergreenow. Znalazły się na nim między innymi utwory takich artystów jak Marvin Gaye, Otis Redding, Bob Dylan, The Temptations czy Procol Harum. Dla wielbicieli, a może raczej wielbicielek talentu i urody Michaela pozycja obowiązkowa.

1. Sexual Healing  
2. Tired Of Being Alone  
3. Let's Stay Together  
4. My Girl  
5. Ain't No Sunshine  
6. (What A) Wonderful World  
7. Like A Rolling Stone  
8. I Can't Stand The Rain  
9. Try A Little Tenderness  
10. What You Won't Do For Love  
11. Whiter Shade Of Pale