Max Payne 3 to trzecia z kolei okazja na to, się wcielić w rolę twardego detektywna Maxa Payne'a, który po stracie swojej ukochanej rodziny poprzysięga zemstę przestępczemu podziemiu.

Fabuła rozpoczyna się w momencie gdy Max jest już na zasłużonej emeryturze. Niestety, mroczna i skorumpowana strona miasta nie pozwala mu na spokojne przesiadywanie w fotelu i zasłużony odpoczynek. Zamiast tego, Payne jest alkoholikiem i to w dodatku bezrobotnym, albowiem został zwolniony ze swojej posadki w policji. Wydaje się, że stracił wszystko, co można stracić, ale mimo to, los się do niego uśmiecha i otrzymuje jeszcze jedną szansę. Opuszcza zatem Nowy York i dociera do San Paulo, gdzie podejmuje się zajęcia ochroniarza. Wszystko idzie całkiem nieźle, ale jak to w życiu Maxa bywa, sprawy zaczynają się komplikować.

Gra jest znacznie brutalniejsza niż poprzednie dwie części, a główny bohater staje się bardziej cyniczny. Mamy do czynienia po prostu z nowym Maxem Payne'm, innym niż wcześniej. Jego życie z pechowego, tutaj przeradza się w tragedię i sięga dna. Gracz staje się świadkiem wydarzeń przyczyniających się do upadku oraz ostatniej szansie na zbawienie.

Max Payne 3 jest grą akcji, a zatem główny bohater bardzo często sięga po środki perswazji ostatecznej, czyt. broń. Posługujemy się zarówno pistoletami, jak i karabinami, strzelbami, a nawet snajperkami. Co ciekawe, niektóre spluwy można trzymać w dwóch dłoniach jednocześnie, np. pistolety. Siejemy wówczas spustoszenie na niespotykaną skalę. Tym bardziej, że produkcja, podobnie jak poprzednicy, oferuje tryb Bullet Time, po którego odpaleniu czas spowalnia, a protagonista może atakować znacznie skuteczniej swoje cele, namierzając ich we wszystkich możliwych kierunkach.

Max Payne 3 działa na silniku graficznym znanym z GTA IV, a zatem animacja postaci, jak również szczegółowość wirtualnego świata stoją na najwyższym poziomie. Rockstar dołożył wszelkich starań aby Max Payne 3 nie był jedynie grą, a interaktywnym thrillerem.