Fabuła Max Payne 3 została podana za pomocą dynamicznych scenek, które nawiązują jednak do komiksowych wstawek z pierwszej i drugiej części serii. Nowa przygoda to także mieszanka aktualnych zdarzeń z Sao Paulo oraz wspomnień Maksa z Nowego Jorku. Dzięki temu Rockstar był w stanie dać fanom namiastkę klimatu z gier studia Remedy, a jednocześnie pokazać nowe środowisko: południowoamerykańskie miasto opanowane przez korupcję i przestępczość. W tym starciu Max zmaga się z brutalnymi gangami i organizacjami paramilitarnymi.

Na potrzeby trzecich przygód Payne’a firma Rockstar podrasowała swoje technologie RAGE i Euphoria, aby stworzyć wierny obraz tego jak wyglądają strzelaniny. Postacie uczestniczące w walce, w tym sam Max, reagują dynamicznie i realistycznie na to, co się dzieje. Jest to o tyle ważne, że podstawową mechaniką rozgrywki pozostaje tryb bullet-time – niezwykłe spowolnienie czasu, które daje graczowi przewagę w trudnych sytuacjach. Zabawa wzbogaciła się też o system chowania się za zasłonami i parę innych ciekawych rozwiązań.