Cała fabuła gry została skonstruowana w sposób przypominający budowę filmów kryminalnych z lat 40-tych XX-wieku (tzw. konwencja „noir”), gdzie mamy jednego „dobrego” bohatera, kobietę (femme fatale) i wątek miłosny oraz detektywistyczną historię pełną licznych niespodzianek oraz zwrotów akcji. Ogólnie rzecz biorąc scenariusz Max Payne: The Fall Of Max Payne jest trzy razy większy niż poprzednio, jednakże sama gra ma podobną długość. Fabuła jest głębsza i treściwsza. Twórcy chcieli uniknąć typowego „znudzenia” się grających i wszystko tak skonstruowano, by przejść grę z zapartym tchem, od początku do końca. Co więcej w pierwszym Max Payne opowiadana historia oraz walka stanowiły odrębne części, tzn. grający mógł w ogóle ominąć przerywniki filmowe i skończyć grę. Tym razem wszystko jest zgrabnie scalone. Naturalnie, pomimo wszelkich zmian koncepcyjnych, mamy tu do czynienia z tytułem przeznaczonym tylko dla dorosłych osób (18+), w którym nie ominięto straszliwych scen przemocy, morderstw, itp.

Autorzy postarali się też o to by ponownie zachwycić graczy znakomitą oprawą audiowizualną i zastosowanymi efektami. Gra wykorzystuje nowy engine graficzny, lokacje i modele postaci zostały zrealizowane z jeszcze większa dbałością o szczegóły, zatrudniono też prawdziwych aktorów (w części pierwszej wdzieliśmy twarze członków zespołu Remedy, ich przyjaciół i rodziny). Rozszerzono możliwości walki bohatera. Teraz poza strzelaniem z różnych typów broni palnej może on, po skończeniu się amunicji, użyć np. karabinu w walce wręcz.

Nie zapomniano również o osławionym trybie Bullet-Time i postarano się doprowadzić go do doskonałości. W tym celu użyto w grze znakomity silnik fizyczny Havok 2. Przelatujące w powietrzu pociski, łuski wylatujące z broni, odłamki latające w powietrzu – wszystko to wygląda niezwykle efektownie, (niemal tak jak ma to miejsce w Matrixie), a odgłosy w zwolnionym tempie budują niesamowite wrażenie. Zwiększono ilość ruchów, które może wykonać Max w trybie Bullet-Time. Przykładowo można wymijać lecące pociski stojąc w miejscu odpowiednio manewrując ciałem, podobnie jak to widzieliśmy w filmie Matrix (poprzednio należało skakać). Dopracowano też system kolizji obiektów i dzięki temu nie ma już sytuacji, w których Max skacząc w bok przenika ręką ścianę.