„Max Payne” w chwili wydania zdeklasował większość chodzonych strzelanin TPP. Mnóstwo akcji w połączeniu z intrygującą fabułą dało mieszankę iście wybuchową i choć wersji na Playstation oberwało się za niechlujne wykonanie, gra nie schodziła z czołowych miejsc list przebojów. Powstanie sequela tego doskonałego tytułu było tylko kwestią czasu i oto po prawie dwóch latach oczekiwania gracze po raz kolejny mogą zagłębić się w mroczny, przestępczy świat Nowego Jorku.
Po oczyszczeniu z zarzutu morderstwa, Max wraca do pracy w policji. W czasie prowadzenia śledztwa w jednej ze spraw, spotyka podejrzaną o morderstwo Monę Sax, osobę zamieszaną w tragiczne wydarzenia z przeszłości Maxa. Zawiązuje się wątek miłosny, ale szczęśliwego happy endu nie będzie, dopóki gracz nie ukończy trzech aktów (plus scena finałowa) gry, podzielonych łącznie na 22 rozdziały. Sens zabawy w „Max Payne 2: The Fall of Max Payne” nie zmienił ani trochę się w stosunku do części pierwszej. Nadal jest to doskonale sfabularyzowana strzelanina dla jednego gracza z przegranym życiowo twardzielem w roli głównej, który przebija się przez zachwaszczone przestępcami lokacje. Co jakiś czas akcja przerywana jest komiksowymi scenkami przerywnikowymi, wyjaśniającymi sens tej mordowni i przygotowującymi na więcej.
Samotna batalia Maxa (niekiedy z niewielką pomocą NPC-ów) nie miałaby szans powodzenia, gdyby nie była wsparta solidnym arsenałem. Sprzęt do destrukcji liczy 13 pozycji i składają się nań: pistolety, karabiny, strzelby, snajperki, pistolety maszynowe, granaty i koktaile mołotowa. Autorzy nie zrezygnowali z widowiskowych zwolnień akcji w czasie wymiany ognia czyli bullet time’u, można korzystać z jego odświeżonej wersji 2.0. Bullet time jest niezwykle przydatny, bowiem inteligencja przeciwników w „Max Payne 2: The Fall of Max Payne” znacznie wzrosła w stosunku do jedynki i nie są tak łatwi do zabicia. Z drugiej strony sprzymierzeńcy Maxa też zachowują się racjonalniej i są mu bardzo pomocni w walce.
Gra została stworzona w oparciu o silnik graficzny „Havok”, dzięki czemu środowisko gry jest bogate w detale i co ważne interaktywne (np. strzał w ścianę zostawia na niej ślady adekwatne do mocy użytego środka). Animacja postaci wykonana została techniką Motion Capture, a same sylwetki pokryte są fotorealistycznymi teksturami. Na uwagę zasługuje udana synchronizacja ruchu warg bohatera z wymawianymi kwestiami, a także rozszerzony zasób ruchowy Maxa. Wersja gry na Playstation 2 wygląda tradycyjnie gorzej niż na Xboxa, mimo to tytuł zebrał kilkadziesiąt nagród i znaczków jakości serwisów i czasopism branżowych na całym świecie.
