Nankin 1937 roku. Inwazja Japończyków powoduje chaos i zniszczenia w chińskim mieście. Grupie uczennic udaje się względnie bezpiecznie schronić w piwnicy, za murami Katedry Winchester. Podobnie jak Amerykaninowi Johnowi Millerowi i trzynastu prostytutkom z pobliskiego domu publicznego. Miller początkowo zainteresowany wyłącznie pieniędzmi i zapasami wina z kościelnej piwnicy, stopniowo przyjmuje rolę obrońcy. Film, oparty na powieści "13 kwiatów z Nanjing" autorstwa Geling Yan, przenosi na ekran tragiczny rozdział z historii Chin, w którym życie straciło ponad 200 tysięcy ludzi. Jednocześnie liryczny i poruszający do trzewi film wchodzi w apokaliptyczny świat masakry nankińskiej. Opowiada żywą historię o niewidzialnych mieszkańcach miasta i serii nieoczekiwanych związków prowadzących do aktu poświęcenia.