Książka stanowi zwarty, jednotomowy, autorski komentarz do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uwzględnia on wszystkie, liczne nowelizacje Kodeksu uchwalone do końca 2011 roku, w tym związane z implementacją do polskiego ustawodawstwa dyrektyw Unii Europejskiej. W komentarzu uwzględniono najnowszą literaturę przedmiotu oraz orzecznictwo dotyczące prawa handlowego, a także ewolucję poglądów własnych autora. Autor koncentruje się na omówieniu przede wszystkim zagadnień o doniosłym znaczeniu dla praktycznego stosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych. Kompleksowo omawia podstawowe problemy interpretacyjne powstające na gruncie poszczególnych przepisów i instytucji prawa spółek. Pogłębione omówienie przepisów Kodeksu spółek handlowych dokonane zostało z uwzględnieniem instytucji prawnych innych ustaw, np.: Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy o rachunkowości, ustaw podatkowych.  

Mateusz Rodzynkiewicz  jest doktorem nauk prawnych, radcą prawnym, specjalizującym się w obsłudze prawnej rynku kapitałowego; pełni także funkcje w radach nadzorczych spółek giełdowych i niegiełdowych, a w latach 2008–2011 był członkiem Rady Giełdy. Jest autorem i współautorem licznych publikacji z zakresu prawa gospodarczego, w tym artykułów pro-blemowych, glos oraz książek: Łączenie się spółek. Komentarz; Koncentracja i przekształcenia podmiotów gospodarczych – zagadnienia wybrane. Część pierwsza – Fuzje spółek akcyjnych, podstawowe aspekty prawne; Koncentracja i przekształcenia podmiotów gospodarczych – zagadnienia wybrane Część druga – Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Zmiany do ustawy – KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH w stosunku do poprzedniego wydania

Ustawa z 21 maja 2009 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 104, poz. 860) – weszła w życie 1 sierpnia 2009 r.

Celem wprowadzanej zmiany jest uelastycznienie zasad funkcjonowania spółek akcyjnych oraz doprecyzowanie przesłanek ograniczania prawa głosu. Przedstawiony projekt obniża próg liczby głosów, po przekroczeniu którego statut spółki może przewidywać ograniczenie prawo głosu. Proponowana zmiana usuwa również wątpliwości interpretacyjne dotyczące ograniczania głosów akcjonariuszy dysponujących głosami na podstawie innych tytułów prawnych, jak np. użytkowanie czy zastaw, jak również ograniczania prawa głosu osób, które w ogóle nie będąc akcjonariuszami dysponują prawem głosu na walnym zgromadzeniu spółki (w szczególności zastawnik czy użytkownik). 

Ustawa z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. Nr 106, poz. 622) – weszła w życie 1 lipca 2011 r.

Zmiany wprowadzone przez tę ustawę (tzw. deregulacyjną) są związane z likwidacją utrudnień dla obywateli i przedsiębiorców, a w Kodeksie spółek handlowych zrealizowano to przez dodanie przepisów umożliwiających przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 92, poz. 531) – wejdzie w życie 1 stycznia 2012 r.

Celem projektowanej noweli Kodeksu spółek handlowych jest ułatwienie i znaczące przyspieszenie zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także uproszczenie związanej z tym procedury. Projektowana nowela pozwala także uniknąć konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki z o.o. „w organizacji”, która powstała jako odpowiedź na trwający w czasie proces rejestracji spółki z o.o. Niezależnie od faktu, że można zaobserwować pozytywne zmiany w praktyce rejestrowania spółek z o.o., to nadal okres od złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. do chwili jej rejestracji wynosi kilka tygodni. Wywołuje to szereg komplikacji w praktyce obrotu, a także stan niepewności co do statusu spółki z o.o. w organizacji. Dopóki bowiem spółka z o.o. w organizacji nie zostanie zarejestrowana, uczestnicy obrotu muszą brać pod uwagę ryzyko odmowy jej rejestracji przez sąd. Ubocznym efektem projektu powinno być definitywne ukrócenie praktyki tzw. „przyspieszaczy spraw” w sądach rejestrowych, podmiotów, które fikcyjnie się rejestrują, a następnie odsprzedają spółkę.

Ustawa z 15 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 102, poz. 585) – weszła w życie 2 czerwca 2011 r.

Celem nowelizacji jest ograniczenie obowiązków przedsiębiorców w okresie zawieszenia działalności gospodarczej, polegające na tym, że na podstawie uchwały wspólników zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o., a na podstawie uchwały walnego zgromadzenia – zwyczajne walne zgromadzenie w spółce akcyjnej może się nie odbyć za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego

Ustawa z 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 133, poz. 767) – weszła w życie 13 lipca 2011 r. Zmiana w Kodeksie spółek handlowych polega na przeniesieniu przepisu o odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę spółki do Kodeksu karnego.

Ustawa z 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 201, poz. 1182) – wejdzie w życie 27 października 2011 r.

Zmiany w ustawie mają na celu wykonanie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającej dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dz.Urz. UE 2009 L 259/14). Rozwiązania te polegają m.in. na unowocześnieniu sposobów realizacji wymogów informacyjnych (publikacyjnych) spółek akcyjnych (w szczególności poprzez sięgnięcie do komunikacji elektronicznej), zbliżeniu zasad ujawniania projektu warunków połączenia (planu połączenia) w przypadku połączeń transgranicznych z zasadami stosowanymi w połączeniach i podziałach krajowych. Dyrektywa wprowadza dalszą liberalizację obowiązków objętych procedurami łączeniowymi i podziałowymi, jeżeli wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu lub podziale wyrażą zgodę na zwolnienie z takich wymogów. Wzmacnia się zarazem ochronę wierzycieli poprzez wprowadzenie wymogu sądowej ochrony tych podmiotów.

Ustawa z 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 234, poz. 1391) – wejdzie w życie 1 stycznia 2012 r.

Zmiany do Kodeksu spółek handlowych w większości są konsekwencją zmian w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, w której m.in. wprowadzono instytucję rachunku zbiorczego.

Z uzasadnienia projektu: Zmiana art. 328 § 6 jest związana ze zmianą art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, porządkującym i ujednolicającym zasady wystawiania imiennych świadectw depozytowych. Celem dodania przepisu art. 412 § 51 jest implementowanie art. 13 ust. 5 dyrektywy 2007/36/WE z 11 lipca 2007 r. o wykonywaniu niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Zgodnie z zawartą w nim regulacją, w przypadku, gdy właściwe prawo ogranicza liczbę osób, które akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, takie ograniczenie nie uniemożliwia akcjonariuszowi, który w ramach swojej działalności gospodarczej działa na rzecz innych osób (klientów), do udzielenia pełnomocnictwa każdemu z jego klientów lub osobie trzeciej wskazanej przez takiego klienta. Obecnie z przepisów art. 412 wynika, że jedynie akcjonariusz posiadający akcje spółki publicznej zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw głosu z akcji zapisanych na poszczególnych takich rachunkach. Należy oczekiwać, że za pośrednictwem rachunków zbiorczych akcje krajowych spółek publicznych będą nabywać w szczególności podmioty, o których mowa w art. 13 ust. 1 dyrektywy 2007/36/WE. Dlatego też nie powinny ich dotyczyć ograniczenia dotyczące liczby ustanawianych pełnomocników.

Potrzeba zmiany art. 451 § 2 wynika stąd, że projektowana nowelizacja umożliwia posiadanie akcji spółek publicznych nie tylko poprzez rachunki papierów wartościowych, lecz także poprzez rachunki zbiorcze. Zgodnie z art. 8a ust. 5 dodawanym do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla potrzeb określenia chwili powstania praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych, ich przeniesienia na inną osobę, uzyskania lub utraty uprawnienia z takich papierów wartościowych, a także dla ustalenia dopuszczalności zobowiązania się do ich zbycia uznaje się, że zapis na rachunku zbiorczym wywołuje skutki prawne, które przepisy art. 7 wiążą z zapisem na rachunku papierów wartościowych. Oznacza to, że zapisanie akcji spółki publicznej na rachunku zbiorczym będzie wywoływać skutki takie, jak ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych, a zatem powinno zostać uznane za wydanie akcji w rozumieniu art. 451 § 2 k.s.h.

Zmiana art. 51611 § 4 jest uzasadniona nowym brzmieniem art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.