Ricky Rat jest małą myszką, ale o wielkim sercu. Jego rodzinę prześladuje banda nieuczciwych jaszczurów, które porywają go i porzucają na pastwę wygłodniałych rekinów na otwartym morzu. Kiedy wydaje się, że już nie ma dla niego żadnego ratunku, niespodziewanie z opresji ratują go piraci Kapitana Foxa. Tak zaczyna się jego wielka przygoda na pokładzie pirackiego okrętu Kameleon. Mały Ricky przystępuje do załogi piratów, tam pełni funkcję osobistego pomocnika Kapitana Foxa - jest Trzymaczem Lornetki. Z głównej siedziby piratów, magicznej Wyspy Mgieł, dzielna załoga wyrusza na poszukiwanie skarbu, ukrytego w brzuchu ogromnego białego wieloryba. Załoga Kapitana Foxa musi mieć się jednak na baczności, gdyż ich śladem nieustannie podąża wężyca Sybilla Snake, która dowodzi najpotężniejszym statkiem Cesarstwa Wielkiej Jaszczurki, a spotkanie z nią nie wróży nic dobrego...