Pamiętasz tych żołnierzy, którzy tak ci dali popalić w Half-Life? Teraz jesteś jednym z nich. A życie w Opposing Force nie jest łatwe. Jako żołnierz wysłany w celu wyeliminowania Gordona Freemana zostałeś oddzielony od swojej macierzystej bazy i odkryłeś nową rasę Obcych. Szybko okazuje się, że ta bardzo zaawansowana forma życia - znana na razie tylko jako rasa X - dostała się na Ziemię z laboratoriów Black Mesa, kiedy Gordon Freeman przebywał w świecie Xen.

Chociaż początkowo zostałeś wysłany na Black Mesa tylko w celu uciszenia Freemana i jego naukowców, to w tej chwili musisz przede wszystkim walczyć o swoje życie z rasą X i licznymi innymi wrogami. Jednak jako specjalista wojskowy nie jesteś zupełnie bezbronny. Dysponujesz arsenałem najnowszych broni, w tym eksperymentalnych, a także bronią Obcych. W miarę zagłębiania się w kolejne obszary Black Mesa napotkasz zupełnie nowe postacie: przyjaciół i wrogów.