Dwaj naukowcy, Ira Kane (Duchovny) i Harry Block (Jones), przybywają na miejsce, gdzie spadł wielki meteoryt. Natychmiast przystępują do badań i wkrótce odkrywają, że we wnętrzu meteorytu przybyły na Ziemię proste, jednokomórkowe formy życia z kosmosu. Wszystko wskazuje na to, że szybko zadomowiły się na naszej planecie. Nie mija wiele czasu, a na miejscu zdarzeń pojawia się arogancka wysłanniczka rządu Stanów Zjednoczonych Allison Reed (Moore), która za wszelką ceną stara się skompromitować Irę i Harry'ego.

Obce formy życia rozwijają się jednak w zastraszającym tempie i nasi bohaterowi uświadamiają sobie, że jeśli chcą ocalić rodzaj ludzki, muszą ze sobą współdziałać, bo czeka ich starcie z przybyszami z kosmosu, którzy zdążyli przybrać monstrualne rozmiary.