Czasami, kiedy dzieci nie posłuchają starszych, zdarza się im coś bardziej niezwykłego niż klaps za karę. Dwóch chłopców i mała dziewczynka zostają sami pod opieką despotycznej ciotki. Na szczęście, ciotka zasypia opowiadając małej Stelli bajkę na dobranoc. Droga wolna! Fly, Stella i ich grubiutki kuzyn Chuck wybierają się na ryby. Przypadkowo dostają się do niezwykłego laboratorium i poznają zwariowanego profesora Mac Krilla, który - aby rozwiązać problem przeludnienia na Ziemi - wymyślił tajemniczą miksturę, pozwalającą ludziom przemienić się w ryby i żyć na dnie morza.