Przejmując kontrolę nad Księciem będziemy walczyć ponownie z doktorem Protonem, który postanowił przywołać obcych na ziemię. W tym celu wspomniany jegomość zrzucił bombę atomową na Las Vegas i przejął bazę wojskową Strefa 51. Do eksterminacji napotkanych przeciwników wykorzystamy karabin M16, wyrzutnie rakiet, śrutówkę oraz piłę łańcuchową. Nie będziemy eksplorować świata gry wyłącznie na piechotę, gdyż do naszej dyspozycji zostaną oddane rozmaite pojazdy - samochody ciężarowe, jeepy, motocykle oraz łodzie.