Marzec 1945 roku. Kloss i Brunner przebywają w okrążonym porcie Tolberg, droga morska jeszcze nie została odcięta. Brunner dostaje rozkaz ewakuacji fabryki, w której produkowano elementy V-2. Ma nadzorować wywóz maszyn i upewnić się, żeby profesor Glass znalazł się na statku. Janek ma za zadanie do tego nie dopuścić. Kosek i Janek ratują przed SS-manem Basię, która okazuje się być służącą Glassa. Janek nakazuje jej nawiązać kontakt z robotnikami fabryki, działającymi w podziemiu. Inż. Kroll zaminował fabrykę, ma zostać wysadzona po opuszczeniu jej przez Niemców. Jednak pracują tam również Polacy, Rosjanie, Francuzi a Kroll nie może się pogodzić z ludobójstwem. Ostrzega majstra Króla, który zamierza rozbroić Niemców. Basia nawiązuje kontakt z Królem. Kloss spotyka się z Glassem i mówi mu, że jeżeli pozostanie w mieście, to zobaczy swego syna, który przebywa w niewoli. Glass zgadza się na propozycję, jednak niedługo później zostaje porwany a jego ciało zostaje odnalezione w ogrodzie. Kosek nadaje ostatni meldunek, przebiera się za SS-mana, ostrzeliwuje razem z Klossem nacierających żołnierzy. Wysadzają radiostację i trupa SS-mana w powietrze by upozorować samobójstwo a sami mieszają się z żołnierzami. Basia przekazuje meldunek do fabryki, lecz Kroll podsłuchuje i przekazuje informacje Brunnerowi. Ten przy pomocy SS-manów unieszkodliwia robotników, zanim ci dokonali rozbrojenia Niemców. Kloss przychodzi do fabryki i zostaje schwytany. Niedługo później okazuje się, że port został zablokowany. Brunner ofiarowuje Glassa, którego śmierć została sfingowana, w zamian za swoje bezpieczeństwo. Przez okno wpada pocisk. Kloss wykorzystuje sytuację, role się odwracają i Brunner staje się jeńcem Hansa. Polacy przeprowadzają atak na fabrykę. Brunner wzywa Krolla, który orientuje się w sytuacji i strzela do Klossa. Brunner ucieka. Hans udaremnia próbę wysadzenia fabryki przez Krolla zabijając go. Do fabryki wkraczają polscy żołnierze. Niedługo później Glass zostaje odnaleziony na jednym z poddaszy.