Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych
 |
Maciej Mataczyński
|
Format: | Adobe Digital Editions |
Liczba stron: | 377 |
Rozmiar: | 2,6 MB |
ISBN: | 978-83-[zasłonięte]-3036-7 |
ISBN druk.: | 978-83-[zasłonięte]-1510-4 |
Data wydania: | 20 Październik 2011 |
Wydawnictwo: | Wolters Kluwer |
Kategoria: | Handlowe |
| |
|
|
| | | |
Zabezpieczenie: | Adobe Digital Editions |
Użytkowanie: | na 6 urządzeniach + 1/rok |
Drukowanie: | brak |
Kopiowanie: | brak |
| | | | |
|
Opis
W książce przedstawiono:
- sposób postępowania w przypadku naruszenia obowiązków przez nabywców znacznych pakietów akcji i rozważania alternatywne związane z tymi naruszeniami,
- pogłębioną analizę zagadnień związanych z obrotem na rynku regulowanym,
- próbę zastosowania ogólnych koncepcji cywilistycznych do szczegółowej kwestii z zakresu prawa rynku kapitałowego, pokazującą szanse i ograniczenia, które wiążą się z takim zabiegiem,
- unikalny przegląd prawnoporównawczy i analizę zastosowania przepisów prawa prywatnego międzynarodowego (kolizyjnoprawnych),
- kolizyjnoprawne aspekty prawa rynku kapitałowego.
Adresaci: Publikacja skierowana jest do przedstawicieli nauki, w szczególności do osób zainteresowanych tematyką prawa spółek handlowych i prawa rynku kapitałowego oraz szerzej - prawa cywilnego. Zainteresuje także radców prawnych, adwokatów, sędziów i notariuszy.
Spis treści
Wykaz skrótów str. 15
Wprowadzenie str. 19
Rozdział I Obowiązek ogłoszenia wezwania str. 23
1. Wprowadzenie str. 23
2. Przesłanki ziszczenia się obowiązku str. 25
2.1. Wezwanie uprzednie str. 25
2.1.1. Nabycie znacznego pakietu akcji w krótkim okresie str. 26
2.2. Wezwanie następcze str. 29
3. Treść obowiązku. Charakter prawny wezwania str. 30
3.1. Postawienie problemu str. 30
3.2. Wezwanie jako oferta str. 31
3.3. Oferta jako oświadczenie woli oferenta. Odrzucenie koncepcji oferty jako jednostronnej czynności prawnej prowadzącej do powstania po stronie oblata prawa podmiotowego kształtującego str. 35
3.4. Forma oświadczenia oblata str. 39
3.5. Zawarcie umowy sprzedaży lub zamiany akcji str. 40
3.6. Okres związania ofertą str. 42
3.7. Możliwość odwołania oferty (odstąpienie od ogłoszonego wezwania). Problem kontrwezwania str. 42
3.8. Możliwość zmiany treści oferty str. 45
3.9. Wyłączenie możliwości stosowania przepisów modyfikujących ogólne regulacje dotyczące oferty w relacjach między przedsiębiorcami str. 46
4. Postępowanie związane z ogłoszeniem wezwania str. 47
4.1. Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania str. 48
4.2. Treść wezwania str. 48
4.3. Przekazanie informacji o wezwaniu, wraz z jego treścią, pracownikom spółki str. 49
4.4. Żądanie przez Komisję Nadzoru Finansowego wprowadzenia niezbędnych zmian do wezwania str. 50
4.5. Przyjmowanie zapisów. Rozliczenie wezwania. Nabywanie znacznych pakietów akcji po zakończeniu wezwania str. 50
5. Cena akcji proponowana w wezwaniu str. 52
5.1. Zagadnienia ogólne str. 52
5.2. Świadczenie wzajemne przy umowie zamiany str. 53
5.3. Dopłata różnicy str. 59
6. Wezwanie dobrowolne str. 60
6.1. Wprowadzenie. Stan de lege lata str. 60
6.2. Przymus pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Problem
kompetencji nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego str. 63
6.3. Cena akcji w wezwaniu str. 63
Rozdział II Obowiązki informacyjne str. 66
1. Wprowadzenie str. 66
2. Przesłanki ziszczenia się obowiązku oraz jego treść str. 68
2.1. Przekroczenie progu określonego w art. 69
ust. 1 lub 2 u.o.p. str. 68
2.2. Obowiązki informacyjne emitenta związane z walnym zgromadzeniem spółki publicznej str. 71
3. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji banków, zakładów ubezpieczeń, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz domów maklerskich str. 73
3.1. Obowiązek informacyjny względem Komisji Nadzoru Finansowego, prawo zgłoszenia sprzeciwu str. 74
3.2. Obowiązek informacyjny względem banku str. 74
3.3. Podsumowanie str. 74
Rozdział III Szczegółowe problemy po stronie podmiotowej w zakresie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 76
1. Wprowadzenie str. 76
2. Wyłączenia i ograniczenia zakresu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 77
2.1. Nabywanie akcji w obrocie pierwotnym przez wnoszenie ich do spółki jako wkład niepieniężny oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki str. 77
2.2. Nabywanie akcji od Skarbu Państwa str. 77
2.3. Regulacja art. 90 u.o.p. str. 78
3. Rozszerzenie zakresu zastosowania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 79
3.1. Działanie w porozumieniu str. 79
3.2. Problem nabywania akcji własnych przez spółki publiczne str. 81
3.3. Posiadanie akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz nabywcy znacznego pakietu akcji str. 83
Rozdział IV Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w prawie porównawczym str. 92
1. Prawo Unii Europejskiej str. 92
2. Prawo niemieckie str. 93
2.1. Wprowadzenie str. 93
2.2. Zakaz wykonywania praw z akcji str. 94
2.3. Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania str. 97
2.3.1. Stanowisko doktryny str. 97
2.3.2. Wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 27 maja 2003 r. (Wella AG) i wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 4 lipca 2003 r. (Wella AG II) str. 104
2.3.3. Wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 9 października 2003 r. (ProSieben AG) str. 107
2.3.4. Podsumowanie str. 108
2.4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków informacyjnych str. 110
2.4.1. § 823 ust. 2 BGB jako podstawa odpowiedzialności deliktowej str. 110
2.4.2. Problem związku przyczynowego i szkody str. 113
2.5. Obowiązek zapłaty odsetek str. 114
3. Prawo włoskie str. 115
3.1. Fuzja SAI/Fondiaria. Stan faktyczny str. 116
3.2. Wyrok sądu pierwszej instancji i sądu apelacyjnego str. 118
3.3. Stanowisko włoskiej doktryny str. 121
3.3.1. Stanowisko krytyczne (U. Morello, G. Guizzi) str. 121
3.3.2. Stanowisko z perspektywy ekonomicznej analizy prawa (M. Gatti, P. Giudici) str. 123
3.4. Ostatnie zmiany we włoskiej regulacji przejęć str. 124
4. Prawo francuskie str. 124
5. Prawo amerykańskie str. 127
5.1. Williams Act jako podstawa regulacji obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 127
5.2. Możliwość przypisania deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej w wypadku braku wyraźnej podstawy ustawowej str. 128
Rozdział V Naruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 133
1. Naruszenie obowiązków informacyjnych str. 133
1.1. Zagadnienia ogólne str. 133
1.2. Zwłoka str. 134
1.3. Forma zawiadomienia str. 135
1.4. Problem winy str. 135
1.5. Nienależyte wykonanie obowiązku str. 139
1.6. Wady zawiadomienia niewpływające na obraz sytuacji w akcjonariacie spółki publicznej str. 140
2. Naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania str. 141
2.1. Zagadnienia ogólne str. 141
2.2. Zwłoka str. 142
2.3. Forma wezwania str. 143
2.4. Problem winy str. 143
2.5. Nienależyte wykonanie obowiązku str. 145
2.5.1. Ustalenie ceny z naruszeniem art. 79 u.o.p. str. 145
2.5.2. Wadliwa treść wezwania str. 146
Rozdział VI Zakaz wykonywania prawa głosu z akcji str. 149
1. Regulacja art. 89 u.o.p. str. 149
1.1. Zagadnienia ogólne str. 149
1.2. Podmiotowy zakres sankcji str. 152
1.3. Czas trwania pozbawienia prawa głosu str. 154
1.4. Szczególna sytuacja akcjonariuszy przekraczających próg 33 i 66% ogólnej liczby głosów w okolicznościach opisanych w art. 73 ust. 2 lub 3 i art. 74 ust. 2 lub 5 u.o.p. str. 156
1.5. Pozbawienie prawa głosu za naruszenie obowiązków informacyjnych przez nabywców znacznych pakietów akcji str. 157
1.6. Szczegółowe problemy z ustaleniem podmiotowego zakresu sankcji w przypadku działania w porozumieniu str. 157
2. Sankcja pozbawienia prawa głosu a inne uprawnienia organizacyjne akcjonariuszy str. 161
2.1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki str. 162
2.2. Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki str. 164
2.3. Prawo do wyznaczenia przewodniczącego walnego zgromadzenia str. 165
2.4. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenie jej nieważności str. 166
2.5. Prawo zasięgania informacji o stanie spółki str. 168
2.6. Wybór członków rady nadzorczej grupami str. 168
2.7. Uprawnienia osobiste str. 170
3. Analiza dostępnych środków w celu zapewnienia zgodności wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na walnym zgromadzeniu z przepisami ustawy o ofercie publicznej str. 171
3.1. Sporządzenie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki str. 172
3.2. Sporządzenie listy obecności str. 175
3.3. Prawa i obowiązki przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy str. 176
3.4. Prawa i obowiązki notariusza na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy str. 180
4. Nieważność uchwały jako skutek oddania głosu na walnym zgromadzeniu przez akcjonariusza pozbawionego prawa głosu, w sytuacji gdy mógł on mieć wpływ na wynik głosowania str. 182
4.1. Wprowadzenie str. 182
4.2. Problem nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w polskiej doktrynie str. 185
4.2.1. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych str. 186
4.2.2. Stosowanie art. 58 § 1 k.c. do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy str. 188
4.2.3. Znaczenie art. 2 k.s.h. str. 189
4.2.4. Charakter prawny wyroku sądu orzekającego na tle art. 425 k.s.h. str. 190
4.2.5. Argumenty funkcjonalne str. 191
4.2.6. Wpływ art. 425 § 4 k.s.h. na stanowiska stron str. 194
4.2.7. Wpływ art. 427 § 1 i 2 k.s.h. na stanowiska stron str. 195
4.3. Problem nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w orzecznictwie Sądu Najwyższego str. 196
4.4. Przyjęcie stanowiska str. 198
4.4.1. Argumentacja dogmatyczna de lege lata str. 198
4.4.2. Argumentacja pragmatyczna de lege lata str. 200
4.5. Uchwały bezwzględnie nieważne a uchwały nieistniejące str. 201
4.6. Regulacja pozbawienia prawa głosu na tle ustaw szczegółowych str. 206
4.7. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Problem powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. o stwierdzenie bezskuteczności wykonywania prawa głosu. Postanowienia zabezpieczające str. 207
Rozdział VII Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w zakresie wezwań str. 211
1. Negatywne ustalenia podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej nabywców znacznych pakietów akcji w prawie polskim str. 211
1.1. Odrzucenie kontraktowego źródła odpowiedzialności wywiedzionego z umowy spółki akcyjnej str. 211
1.2. Odrzucenie kontraktowego źródła odpowiedzialności wywiedzionego z obowiązku lojalności między akcjonariuszami str. 216
1.2.1. Obowiązek lojalności. Prawo porównawcze ze szczególnym uwzględnieniem prawa niemieckiego str. 216
1.2.2. Stanowisko doktryny polskiej i orzecznictwo Sądu Najwyższego str. 219
1.2.3. Przyjęcie stanowiska str. 221
1.3. Możliwość uregulowania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w statucie spółki publicznej bądź w umowach między akcjonariuszami str. 223
1.4. Odrzucenie istnienia uprzedniego stosunku zobowiązaniowego między nabywcą znacznego pakietu akcji a pozostałymi akcjonariuszami wynikającego z przepisów ustawy (zobowiązanie ustawowe sui generis) str. 225
2. Odpowiedzialność za czyn własny jako podstawa odpowiedzialności odszkodowawczej nabywców znacznych pakietów akcji w prawie polskim str. 231
2.1. Bezprawność str. 231
2.1.1. Założenia ogólne str. 231
2.1.2. Ochronny cel normy jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej (problem tzw. bezprawności względnej) str. 232
2.1.3. Problem deliktowej ochrony praw względnych (wzmianka) str. 239
2.2. Wina z uwzględnieniem zagadnienia winy osoby prawnej str. 240
2.3. Związek przyczynowy między szkodą a naruszeniem obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 243
2.3.1. Wprowadzenie str. 243
2.3.2. Obowiązek działania str. 244
2.4. Szkoda majątkowa str. 245
2.4.1. Wprowadzenie str. 245
2.4.2. Pozytywne przesądzenie kwestii wystąpienia szkody majątkowej - analiza na przykładach str. 247
2.4.3. Szkoda majątkowa w postaci utraconych korzyści str. 251
2.4.4. Szkoda majątkowa w postaci straty str. 257
2.4.5. Szkoda majątkowa jako niepowstanie prawa opcji str. 257
2.4.6. Zaliczenie uzyskanych korzyści str. 259
2.4.7. Szczegółowe problemy związane z wyliczaniem szkody str. 260
2.5. Sposób naprawienia szkody str. 265
2.5.1. Przywrócenie stanu poprzedniego str. 265
2.5.2. Zapłata odpowiedniej sumy pieniężnej (odszkodowanie) str. 268
3. Podsumowanie str. 268
3.1. Argumenty systemowe str. 268
3.1.1. Adekwatność systemu ochrony str. 268
3.1.2. Adekwatność systemu ochrony jako nakaz normy prawa Unii Europejskiej str. 270
3.2. Argumenty aksjologiczne str. 271
3.3. Znaczenie przyznania indywidualnego prawa do poszukiwania ochrony prawnej str. 272
Rozdział VIII Odpowiedzialność z tytułu culpa in contrahendo jako szczególny przypadek odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie obowiązków w zakresie wezwań oraz inne przypadki odpowiedzialności nabywców znacznych pakietów akcji str. 277
1. Postawienie problemu str. 277
2. Odstąpienie od wezwania wbrew przepisom ustawy o ofercie publicznej str. 278
3. Odstąpienie od wezwania zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej str. 280
4. Odstąpienie od wezwania dobrowolnego str. 280
5. Odpowiedzialność wzywającego w związku z dokumentem wezwania str. 281
5.1. Odpowiedzialność wzywającego za nieprawdziwe informacje zawarte w treści wezwania str. 281
5.2. Odpowiednie stosowanie art. 98 ust. 1 u.o.p. do odpowiedzialności wzywającego w związku z dokumentem wezwania str. 283
5.3. Wykluczenie co do zasady możliwości ponoszenia odpowiedzialności za oświadczenia dotyczące szczegółowych zamiarów wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania str. 285
6. Odpowiedzialność nabywców znacznych pakietów akcji za wadliwe ustalenie ceny akcji. Kontraktowe roszczenie o wyrównanie do ceny minimalnej str. 287
Rozdział IX Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków informacyjnych przez nabywców znacznych pakietów akcji str. 292
1. Wprowadzenie str. 292
2. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji jako element raportów bieżących i okresowych str. 292
3. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji jako obowiązki ujawnienia informacji poufnych str. 294
4. Podmioty odpowiedzialne str. 296
4.1. Postawienie problemu str. 296
4.2. Wykładnia pojęcia "podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56" str. 299
5. Artykuł 415 k.c. jako podstawa odpowiedzialności odszkodowawczej nabywców/zbywców znacznych pakietów akcji str. 302
5.1. Zagadnienia ogólne str. 302
5.2. Szczegółowe problemy związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą nabywców/zbywców znacznych pakietów akcji za naruszenie obowiązków informacyjnych str. 306
6. Podsumowanie str. 309
Rozdział X Kolizyjnoprawne i jurysdykcyjne problemy regulacji cywilnoprawnych skutków naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji str. 311
1. Wprowadzenie str. 311
2. Kwalifikacja roszczeń str. 317
2.1. Przyjęcie koncepcji kwalifikacji według "europejskiej" legis fori str. 317
2.2. Kwalifikacja roszczeń z zakresu odpowiedzialności str. 319
2.3. Kwalifikacja problematyki pozbawienia prawa głosu str. 321
3. Problem przedmiotowego zakresu zastosowania rozporządzeń Rzym I i Rzym II str. 321
3.1. Wyłączenie zobowiązań umownych i pozaumownych wynikających z weksli, czeków, weksli własnych oraz innych zbywalnych papierów wartościowych str. 321
3.2. Wyłączenie kwestii wynikających z prawa spółek str. 326
4. Prawo państwa, którego organ regulacyjny jest właściwy w sprawie oferty, jako prawo właściwe dla roszczeń z zakresu odpowiedzialności deliktowej na tle rozporządzenia Rzym II str. 328
4.1. Wykluczenie łącznika miejsca szkody str. 328
4.2. Zastosowanie klauzuli "znacznie ściślejszego związku" z art. 4 ust. 3 rozporządzenia Rzym II str. 331
4.3. Koncepcja prawa właściwego dla materialnoprawnych obowiązków A. Hellgardta i W.G. Ringego oraz jej krytyka str. 337
5. Właściwość wspólnego prawa personalnego stron jako wyjątek od właściwości prawa państwa, którego organ regulacyjny jest właściwy w sprawie oferty na tle rozporządzenia Rzym II str. 340
6. Prawo właściwe dla roszczeń dotyczących stosunków organizacyjnych w spółce str. 341
6.1. Regulacja polskiej ustawy kolizyjnej str. 341
7. Zagadnienia jurysdykcyjne odpowiedzialności odszkodowawczej oraz roszczeń dotyczących stosunków organizacyjnych w spółce (wzmianka) str. 341
Podsumowanie str. 345
Bibliografia str. 361
|
to nowoczesna księgarnia internetowa,
która oferuje bezpieczny i szeroki dostęp do książek w formie cyfrowej (ebooki, audiobooki).
Ich zakup i dostawa następuje tylko za pośrednictwem sieci Internet.
Sprzedawane książki elektroniczne nie posiadają tradycyjnych nośników (papier, CD, DVD, itp.), są ekologiczne.
Oferowane w naszej księgarni książki są tańsze od tradycyjnych wydań do 90%.
Koszty druku, tłoczenia płyt i transportu są wyeliminowane.
Nie czekasz na dostawę, produkty otrzymujesz zaraz po dokonaniu zapłaty.
Mamy nadzieję, że odkryjecie tu Państwo nowe oblicze swoich ulubionych książek.
Kwotę 99,00 zł prosimy przelać na nasze konto w RBS Bank 66 1670 [zasłonięte] 0[zasłonięte]0040039 [zasłonięte] 914105.
W tytule przelewu należy umieścić numer aukcji oraz nick z allegro.
Klientom, którzy mają powyżej 6 punktów, czyli począwszy od oznaczenia gwiazdką:
udostępniamy książkę bezpośrednio po licytacji (automat 24 godz., 7 dni w tyg.).
Książka będzie dostępna na stronie Virtualo.pl, poprzez zakładkę „Moja Biblioteka”.
Login i hasło przesyłamy e-mailem.
Książkę można pobrać w formacie PDF lub czytać ONLINE.
Oferowane przez nas książki są chronione prawem autorskim i sprzedawane zgodnie z umową z wydawcą.
Zapraszamy do zakupu!
*Adobe Digital Editions jest bezpłatną aplikacją firmy Adobe umożliwiającą czytanie ebooków (PDF i EPUB) chronionych DRM.
Wszystkie ebooki od Virtualo zabezpieczone są DRMem.
Aby móc je odczytywać na dowolnym urządzeniu elektronicznym (komputerze, laptopie, czytniku itd.) należy pobrać ww. program ze strony Adobe.
|
|