Druga część świetnej strategii czasu rzeczywistego, z akcją osadzoną podczas II Wojny Światowej, której twórcy postawili duży nacisk na elementy taktyczne. Gracze po raz kolejny otrzymują pod swoją komendę stosunkowo mały, ale dobrze wyposażony oddział żołnierzy, zaś zadania jakie stawiają przed nimi autorzy rozgrywają się w śródziemnomorskim teatrze działań.
Lwią część wszystkich misji gracze wykonują w Afryce, gdzie przychodzi im wziąć udział między innymi w bitwie pod El Alamein, a także w obronie twierdzy Tobruk. Druga z kampanii umieszczonych w grze obejmuje operację „Husky” (lądowanie Aliantów na Sycylii i późniejszy marsz w stronę Rzymu), zaś osoby, które ukończą przynajmniej jeden wątek fabularny dostaną szansę sprawdzenia swoich umiejętności w kilku bonusowych scenariuszach umiejscowionych w ówczesnej Jugosławii. Podobnie jak w Phase One, wydarzenia historyczne stanowią tutaj jedynie oś zmagań i twórcy nie obiecują pełnej zgodności z podręcznikami - główny nacisk położony został na przyjemność płynącą z grania.
Do rywalizacji wprowadzono ponad 20 nowych jednostek, włączając w to na przykład średnioopancerzone czołgi (włoski M13/40 „Carro Armato” czy amerykański M3 Grant/Lee „Daimler Dingo”) oraz nowe rodzaje dział samobieżnych. Twórcy poprawili funkcjonowanie AI podległych oddziałów (zniknęły najbardziej rażące problemy ze znalezieniem właściwej ścieżki przemarszu), a także sztuczną inteligencję sił wroga kierowanych przez komputer (próbuje teraz zaskoczyć czy wymanewrować gracza). Dodano możliwość niszczenia poszczególnych komponentów wybranych budowli (vide wieże strażnicze w pałacach), jak również wprowadzono szereg zupełnie nowych struktur (pustynne fortece i inne umocnienia).
Gruntowna przebudowa nie ominęła trybu multiplayer, w którym do dotychczas istniejących opcji zmagań („Deathmatch”, „Kill the Leader”, „Hold the Line” i „Domination”) doszły nowe. Usprawnienia dotknęły także kod programu (usunięto wykryte błędy) oraz efekty audio-wizualne - tereny zurbanizowane czy leśne zastępuje teraz wszechobecny piasek.
Twórcy z zespołu developerskiego Stormregion dołączyli do Codename Panzers - Phase Two kompleksowy edytor, pozwalający miłośnikom gry na tworzenie własnych poziomów, zarówno do kampanii dla pojedynczego gracza jak i do zmagań wieloosobowych. Do tego dochodzi możliwość modyfikacji podrzędnych celów już istniejących misji, a także, dla osób wprawionych w opracowywaniu wszelakiej maści modów, opcja tworzenia zupełnie nowych jednostek czy budynków.
