to kolejna odsłona serii strzelanek, której twórcy stawiają na nieszablonową fabułę i rozbudowaną rozgrywkę. Przez pewien czas produkcja była znana jako Project Icarus. Całość nie jest kontynuacją gier rozgrywających się w podwodnym mieście Rapture (BioShock, BioShock 2), ale poboczną odsłoną marki. Za opracowanie tytułu odpowiada studio Irrational Games, znane z gier BioShock, czy System Shock 2.
Akcja rozgrywa się na początku XX wieku. W grze wcielamy się w Bookera DeWitta, detektywa pracującego dla agencji Pinkertona. Niestety bohater zostaje wydalony z biura po pewnej wpadce i rozpoczyna pracę na własną rękę, przyjmując dobrze płatne, ale niezwykle niebezpieczne i ryzykowne zlecenia. Jedno z nich zabiera DeWitta na pokład Columbii, niezwykłego podniebnego miasta. Metropolia pierwotnie miała być pokojowym projektem, ale okazała się fruwającą fortecą. Kontrolę nad miastem przejęła nieznana grupa, która bezkarnie porywa i więzi ludzi oraz zagraża całemu światu. Naszym zadaniem jest wydostanie z tego miejsca kobiety o imieniu Elizabeth. Nie będzie to łatwe, gdyż Columbię rozdziera konflikt pomiędzy dwiema siłami. Każda z nich ma własne plany wobec tej kobiety. Rządzący metropolią więzili ją przez długich piętnaście lat i nie cofną się przed niczym, by tę niewolę przedłużyć. Natomiast konkurencyjna radykalna wojskowa frakcja, znana jako Vox Populi, chce wykorzystać Elizabeth do przejęcia władzy w Columbii.
Twórcy gry oddali do dyspozycji graczy mnóstwo zróżnicowanych broni (strzelby, karabiny snajperskie) oraz specjalnych mocy. Podobnie jak w poprzednich odsłonach serii możemy więc atakować wrogów piorunami, czy korzystać z telekinezy pozwalającej na podnoszenie i rzucanie przedmiotami. Główny bohater otrzymał kilka nowych zdolności, w tym przyzwanie kruków, które obezwładniają przeciwników na kilka sekund. Z równie niezwykłych zdolności korzysta także wspomniana Elizabeth - dziewczyna dysponuje potężnymi umiejętnościami telekinetycznymi i potrafi manipulować rozdarciami ("tears") w osnowie rzeczywistości. Pozwala to jej przywoływać z innego wymiaru przedmioty (uzbrojenie, pojazdy), które pomagają Bookerowi podczas starć.
Zmiana miejsca akcji wiąże się z występowaniem otwartych lokacji, w których można wykorzystać specyficzne rodzaje broni (np. karabiny snajperskie). Podniebna Columbia jest zamieszkała przede wszystkim przez ludzi, chociaż na naszej drodze spotykamy też lokalne odpowiedniki Dużych Tatuśków (charakterystyczni przeciwnicy z poprzednich BioShocków) oraz potężnego, mechanicznego stwora znanego jako Songbird, który pełnił funkcję strażnika i obrońcy Elizabeth w czasie gdy ta była w niewoli. Wrogowie zostali wyposażeni w zaawansowaną sztuczną inteligencję i potrafią robić użytek ze wszystkich elementów otoczenia wykorzystywanych przez gracza. Na przykład z łączącej poszczególne podniebne wyspy pajęczyny lin, którą wybudowano jako element kolejkowego systemu transportowego. Teraz jest on nieczynny, ale dzięki doczepionemu do nadgarstka hakowi możemy ślizgać się po tych linkach i swobodnie podróżować między wyspami. Szkopuł w tym, że to samo potrafią wrogowie. Nieraz będziemy musieli bronić się przed nadciągającym po sąsiadującej lince nieprzyjacielem, a trzeba pamiętać, że przy takiej prędkości i wysokości upadek może mieć skutek jedynie śmiertelny. Ponadto przeciwnicy wykorzystują tę metodę transportu również po to, by zajść nas od tyłu.
Wszystko to zostało stworzone przy pomocy technologii Unreal Engine 3. Irrational dodatkowo wprowadziło do tego silnika sporo własnych ulepszeń, w tym nowy system oświetlenia oraz zaawansowaną sztuczną inteligencję, pozwalającą kierowanym przez komputer postaciom na większą interakcję z otaczającym je światem.
