Nawet superagentom zdarzają się pomyłki. Austin Powers (Mike Myers) zostaje zaskoczony kilkakrotnie. Najpierw piękna ukochana Vanessa (Elisabet Hurley) wykręca mu bardzo brzydki numer. Potem okazuje się, że z orbity na Ziemię powrócił Doktor Zło, który nadal bardzo nie lubi Austina, a poza tym zamierza za pomocą gigantycznego lasera wysadzić w powietrze Waszyngton. Na początek konstruuje wehikuł czasu, który przenosi go do roku 1959. Tam spotyka szkockiego ochroniarza znanego jako Gruba Świnia i zleca mu kradzież libido - życiowej siły Austina Powersa, bez której agent jest całkowicie bezbronny...