Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych stanowi próbę pełnego i systematycznego ujęcia zasadniczo nowej problematyki, która była regulowana w kodeksie spółek handlowych jedynie fragmentarycznie bądź nie była regulowana w ogóle. Zagadnienie to nie doczekało się więc ani znaczącej literatury, ani ustalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego, a wypowiedziane w tym zakresie poglądy dalekie są od jednomyślności. Książka podejmuje próbę ujęcia tej problematyki przede wszystkim od strony teoretycznej, jednakże celowe wydało się również wskazanie pewnych aspektów natury praktycznej stosowania każdego z tych procesów restrukturyzacji spółek. Niniejsze opracowanie adresowane jest do teoretyków i praktyków prawa handlowego, a także do studentów wydziałów prawa i administracji.

Wykaz skrótów
1. Zagadnienia ogólne i wspólne
1.1. Potrzeba kompleksowej regulacji prawnych form restrukturyzacji
spółek handlowych
1.2. Odrębność regulacji prawnej restrukturyzacji spółek handlowych
1.3. Założenia legislacyjne regulacji prawnej restrukturyzacji
w kodeksie spółek handlowych
1.3.1. Prawo europejskie a regulacja restrukturyzacji spółek
handlowych w kodeksie spółek handlowych
1.3.2. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna restrukturyzacji
spółek handlowych
1.4. Podstawowe zasady procesów restrukturyzacyjnych
1.4.1. Uwagi wprowadzające
1.4.2. Zasada racjonalnie najpełniejszej możliwości zabiegów
restrukturyzacyjnych spółek handlowych
1.4.2.1. Łączenie
1.4.2.2. Podział
1.4.2.3. Przekształcenie
1.4.3. Zasada sądowej kontroli procesów restrukturyzacyjnych
1.4.4. Zasada jawności procesów restrukturyzacyjnych
wewnątrz i na zewnątrz
1.4.5. Zasada bezpieczeństwa prawnego wierzycieli
1.4.5.1. Łączenie
1.4.5.2. Podział
1.4.5.3. Przekształcenie
1.4.6. Zasada zachowania szczególnych uprawnień nabytych przez
wspólników albo akcjonariuszy spółek restrukturyzowanych
1.4.6.1. Łączenie się i podział
1.4.6.2. Przekształcenie
1.4.7. Zasada ograniczonej zaskarżalności uchwał
restrukturyzujących
1.4.7.1. Łączenie się i podział
1.4.7.2. Przekształcenie

1.5. Zdolność restrukturyzacyjna spółek handlowych
1.5.1. Zdolność łączenia się
1.5.2. Zdolność dzielenia się
1.5.3. Zdolność restrukturyzacyjna spółek kapitałowych
w organizacji
1.5.3.1. Spółki kapitałowe w organizacji jako trzecia kategoria
podmiotów prawa
1.5.3.2. Treść i zakres odesłania z art. 11 Paragraf 2 k.s.h.
1.5.3.3. Odpowiednie stosowanie przepisów tytułu IV kodeksu
spółek handlowych do spółek kapitałowych
w organizacji
1.6. Granice zdolności restrukturyzacyjnej spółek w kodeksie
spółek handlowych
1.6.1. Uwagi ogólne
1.6.2. Likwidacja spółki
1.6.3. Upadłość spółki
1.6.4. Wniesienie wkładów i pokrycie kapitału zakładowego
1.6.4.1. Uwagi ogólne
1.6.4.2. Termin wniesienia wkładów w spółkach osobowych
1.6.4.3. Wniesienie wkładów i pokrycie kapitału zakładowego
w spółkach kapitałowych
2. Łączenie się i podział spółek
2.1. Zagadnienia terminologiczne
2.2. Sposoby łączenia się spółek
2.3. Postępowanie połączeniowe i działowe
2.3.1. Fazy postępowania "modelowego" - uwagi wprowadzające
2.3.2. Faza czynności przygotowawczych
2.3.2.1. Podział fazy czynności przygotowawczych
2.3.2.2. Faza przygotowawcza sensu largo
(czynności inicjujące)
2.3.2.3. Wspólnik i akcjonariusz w fazie przygotowawczej
sensu largo
2.3.2.4. Faza czynności przygotowawczych sensu stricto
2.3.2.4.1. Łączenie się
2.3.2.4.2. Podział
2.3.2.5. Wspólnik i akcjonariusz a plan połączenia
lub podziału
2.3.2.6. Charakter prawny, funkcje i rola planów łączenia się
i podziału spółek handlowych
2.3.2.7. Obowiązek zawiadomienia o planie
2.3.2.8. Prawo przeglądania planów restrukturyzacyjnych
2.3.2.9. Prawo żądania odpisów planów
restrukturyzacyjnych
SPIS TREŚCI

2.4. Faza właścicielska
2.4.1. Uwagi wprowadzające
2.4.2. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały
2.4.2.1. Spółki kapitałowe
2.4.2.2. Spółki osobowe
2.4.3. Prawo do informacji przed powzięciem uchwał
restrukturyzacyjnych
2.5. Uproszczone łączenie się spółek
2.5.1. Łączenie się bez powzięcia uchwały
2.5.2. Ochrona wspólników lub akcjonariuszy w łączeniu się
bez powzięcia uchwały
2.5.3. Łączenie się małych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością
2.5.4. Przejęcie własnej spółki
2.6. Wspólnicy i akcjonariusze a łączenie się spółek i podział spółki
2.6.1. Uwagi wprowadzające
2.6.2. Zasada równoważności praw
2.6.2.1. Zachowanie praw równoważnych w spółce
przejmującej lub nowo zawiązanej
2.6.2.2. Znaczenie formuły "prawa co najmniej
równoważne"
2.6.2.3. Środki ochrony prawa do równoważności
szczególnych uprawnień
2.6.3. Wspólnik albo akcjonariusz jako posiadacz papierów
wartościowych innych niż akcje spółki przejmowanej lub
łączących się przez zawiązanie nowej albo spółki dzielonej
2.6.4. Prawo do nieuczestniczenia w spółce przejmującej
lub nowo zawiązanej
2.6.5. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
lub nowo zawiązanej
2.6.6. Prawo do przyznania udziałów lub wydania akcji spółki
przejmującej lub nowo zawiązanej
2.6.7. Prawo i obowiązek dopłat
2.7. Odpowiedzialność wspólników lub akcjonariuszy za zobowiązania
zrestrukturyzowanych spółek
2.7.1. Uwagi wprowadzające
2.7.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej
uczestniczącej w łączeniu się spółek
2.8. Skutki prawne łączenia się lub podziału spółek
2.8.1. Uwagi wprowadzające
2.8.2. Skutki cywilnoprawne łączenia się lub podziału
2.8.2.1. Następstwo prawne
2.8.2.2. Odpowiedzialność następcy prawnego za
zobowiązania w łączeniu się spółek kapitałowych
2.8.2.3. Odpowiedzialność następcy prawnego za zobowiązania
w łączeniu się z udziałem spółek osobowych
2.8.2.4. Wierzyciel a odrębny zarząd majątkami połączonych
spółek w przypadku niewypłacalności spółki
SPIS TREŚCI

2.8.3. Transgraniczne łączenie się spółek
2.8.3.1. Uwagi wprowadzające
2.8.3.2. Ochrona wspólników lub akcjonariuszy
w transgranicznym łączeniu się spółek
2.8.3.3. Ochrona wierzycieli w transgranicznym łączeniu się
spółek
2.8.4. Odpowiedzialność następców prawnych za zobowiązania
spółki dzielonej
2.8.5. Odpowiedzialność następców prawnych za zobowiązania
w przypadku podziału przez wydzielenie
2.8.6. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli spółki dzielonej
3. Przekształcanie spółek handlowych
3.1. Zagadnienia terminologiczne
3.2. Zakres przekształcania się spółek
3.3. Przyczyny przekształcenia się spółek
3.4. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową
3.5. Postępowanie przekształceniowe
3.5.1. Fazy postępowania przekształceniowego
3.5.1.1. Czynności przygotowawcze sensu largo
3.5.1.2. Czynności przygotowawcze sensu stricto
3.6. Faza właścicielska
3.6.1. Prawo do informacji przed powzięciem uchwały
przekształceniowej
3.6.2. Przesłanki skuteczności uchwały przekształceniowej
3.6.3. Uchwała o przekształceniu spółki
3.6.4. Faza rejestracji i ogłoszenia o przekształceniu spółki
3.6.5. Skutki przekształcenia
3.6.5.1. Ciągłość prawna
3.6.5.1.1. W zakresie stosunków cywilnoprawnych
3.6.5.1.2. W zakresie stosunków
administracyjnoprawnych
3.6.5.1.3. Ograniczona ciągłość korporacyjna
3.6.6. Odpowiedzialność za zobowiązania przekształcanej
spółki osobowej
3.6.7. Restrukturyzacja spółek handlowych w świetle przepisów
prawa pracy
4. Skarżenie uchwał restrukturyzacyjnych
4.1. Uwagi wprowadzające
4.2. Podstawa prawna skarżenia uchwał restrukturyzacyjnych
4.3. Przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały
restrukturyzacyjnej
4.4. Przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały restrukturyzacyjnej
SPIS TREŚCI

4.5. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały
restrukturyzacyjnej
4.6. Legitymacja bierna do wytoczenia powództwa
5. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom
lub akcjonariuszom procesami restrukturyzacyjnymi
5.1. Uwagi wprowadzające
5.2. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej
5.2.1. Odpowiedzialność z tytułu nierzetelnego ustalenia parytetu
wymiany udziałów lub akcji
5.2.2. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód
wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym
z prawem, postanowieniami umowy albo statutu
5.3. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej
5.3.1. Przesłanki przedmiotowe dochodzenia odszkodowania
z tytułu nierzetelnego ustalenia parytetu wymiany udziałów
lub akcji
5.3.2. Przesłanki przedmiotowe dochodzenia odszkodowania
za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem
sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu
5.4. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających
za spółkę
5.5. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami
odszkodowawczymi
Literatura
Indeks rzeczowy
SPIS TREŚCI