W lutym 1941 r. do Trypolisu przybył gen. Erwin Rommel, którego zadaniem miała być pomoc dla sił włoskich, przepędzonych właśnie z Cyrenajki przez Brytyjczyków. Wyczyny zarówno niemieckiego generała, jak i dowodzonych przez niego wojsk przeszły potem do historii wojskowości. W trakcie swej ofensywy "Lis pustyni" odrzucił oddziały Brytyjskiej Wspólnoty Narodów z powrotem na granicę egipsko-libijską, zdobywając przy tym znaczną część sprzętu brytyjskiej 2. DPanc. Na jego tyłach pozostał jednak jeden punkt oporu, tkwiący niczym cierń we flance wojsk państw Osi - Tobruk. Gdyby miastu i portowi, bronionemu przez Australijczyków i Brytyjczyków, udało się utrzymać, mogłoby to przekreślić kolejne plany Rommla. Głównodowodzący wojskami brytyjskimi w Afryce gen. Wavell nakazał dowódcy garnizonu twierdzy, gen. Morsheadowi, utrzymać się za wszelką cenę. Rozpoczynała się jedna z najbardziej zaciętych bitew wojny na pustyni.