Opis książki:
Osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej stanowi podstawową cechę spółki jawnej jako formy organizacyjnej. Monografia ta jest wnikliwą, ambitną teoretycznie oraz uwzględniającą potrzeby obrotu prawnego analizą konstrukcji odpowiedzialności wspólników spółki jawnej na gruncie prawa polskiego. Jako kwestię wstępną, kluczową dla oceny charakteru odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej, autor bada problem własnej podmiotowości prawnej spółki jawnej. Dalsze rozważania poświęcone są naturze prawnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej, w szczególności zakresowi i przedmiotowi tej odpowiedzialności, a także wzajemnej relacji między zobowiązaniem spółki jawnej a odpowiedzialnością jej wspólników.
Wykaz skrótów
I. Źródła prawa
II. Czasopisma, publikatory urzędowe, zbiory orzecznictwa
III. Inne
Wstęp
Wprowadzenie
Rozdział I
Spółka jawna w systemie personifikacji prawa prywatnego
1. Pytanie o istotę spółki osobowej
1.1. Wprowadzenie
1.2. Spółka jawna w prawie polskim
1.2.1. Regulacja ustawowa
1.2.2. Pogląd przeważający w literaturze polskiej
1.2.3. Wstępny bilans
1.2.4. Rozwój polskiego ustawodawstwa i nauki o osobowych spółkach handlowych
1.2.4.1. Kodeks handlowy z 1933 r.
1.2.4.2. Kodeks spółek handlowych z 2000 r.
1.2.4.3. Przepis art. 331 1 k.c.
1.3. Natura prawna handlowej spółki osobowej w świetle współczesnej nauki niemieckiej i francuskiej
1.3.1. Niemiecka nauka o spółce osobowej
1.3.1.1. Wprowadzenie
str. 48 1.3.1.2. Spółka jawna jako "zorganizowana osoba prawna" w koncepcji U. Johna
1.3.1.3. Spółka osobowa w świetle podmiotowej koncepcji wspólności łącznej W. Flumego
1.3.2. Spółka osobowa w prawie francuskim
1.3.2.1. Wprowadzenie
1.3.2.2. Stanowisko piśmiennictwa francuskiego
1.4. Własne stanowisko w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych
1.4.1. Wspólność łączna w kodeksie spółek handlowych
1.4.2. Majątkowe oraz personalistyczne rozumienie wspólności łącznej
1.4.3. Praktyczne znaczenie sporu o istotę wspólności łącznej w prawie spółek
1.4.3.1. Skutki sporu dla statusu spółki jawnej w obrocie prawnym
1.4.3.2. Konsekwencje sporu o istotę wspólności łącznej dla struktury odpowiedzialności wspólników
1.4.4. Zestawienie argumentów. Konkluzja
str.
2. Podmiotowość prawna a osobista odpowiedzialność wspólników
Rozdział II
Materialnoprawna konstrukcja odpowiedzialności wspólników spółki jawnej
1. Źródło odpowiedzialności wspólników spółki jawnej
1.1. Abstrakcyjny stan odpowiedzialności oraz konkretne zobowiązania
1.2. Powstanie stanu związania wspólników
1.2.1. Zobowiązania z czynności prawnych
1.2.2. Zobowiązania wynikające z ustawy
2. Stosunek między zobowiązaniem spółki a zobowiązaniem wspólników w spółce jawnej
2.1. Wprowadzenie w problematykę
2.1.1. Uwagi wstępne
2.1.2. Doktryna polska
2.1.3. Zagraniczne porządki prawne
2.1.4. Problem
2.2. Solidarność oraz akcesoryjność jako instytucje prawa cywilnego
2.2.1. Wprowadzenie
2.2.2. Zobowiązanie solidarne
2.2.2.1. Pojęcie solidarności (biernej)
2.2.2.2. Ustawowy wzorzec solidarności w prawie polskim
2.3. Akcesoryjność
2.4. Wzajemna relacja akcesoryjności oraz solidarności
2.4.1. Uwagi wstępne
2.4.2. Instytucja poręczenia solidarnego
2.4.3. Własne stanowisko
3. Przejawy akcesoryjności i solidarności w stosunku między zobowiązaniem spółki oraz zobowiązaniem wspólników
3.1. Wprowadzenie
3.2. Swoboda wierzyciela w wyborze dłużnika
3.3. Kumulacja oraz wykluczenie równoczesnej odpowiedzialności spółki oraz wspólników
3.3.1. Zwolnienie spółki oraz wspólników z długu
3.3.2. Nowacja w stosunku między spółką a wierzycielem
3.3.4. Rozwiązanie spółki
3.4. Przedawnienie roszczeń przeciw spółce oraz wspólnikom
3.4.1. Uwagi wprowadzające
3.4.2. Przerwanie biegu przedawnienia
3.4.3. Własne stanowisko
3.5. Zarzuty przysługujące spółce i wspólnikom
3.5.1. Uwagi wprowadzające
3.5.2. Prawo wspólników do podnoszenia zarzutów spółki
3.5.2.1. Zarzuty spółki sensu stricto
3.5.2.2. Prawa kształtujące
3.5.3. Zarzuty osobiste wspólników
3.5.4. Zrzeczenie się zarzutów przez wspólników
3.5.5. Zaniechanie podniesienia zarzutów przez wspólników
3.6. Roszczenia regresowe w spółce jawnej
3.6.1. Wprowadzenie
3.6.1.1. Uwagi ogólne
3.6.1.2. Uwagi prawnoporównawcze
3.6.2. Stan prawny w świetle kodeksu spółek handlowych
3.6.2.1. Roszczenie przeciwko spółce
3.6.2.2. Roszczenia regresowe przeciw pozostałym wspólnikom
4. Podsumowanie. Próba dogmatycznej kwalifikacji stosunku między zobowiązaniem spółki a zobowiązaniem wspólników
4.1. Wprowadzenie. Wnioski z dotychczasowych rozważań
4.2. Propozycje interpretacyjne
4.2.1. "Korygująca" wykładnia terminu "solidarność"?
4.2.1.1. Uwagi ogólne
4.2.1.2. Odpowiedzialność spółki głównej w przypadku włączenia spółki akcyjnej do innej spółki akcyjnej (322 AktG)
4.2.1.3. Odpowiedzialność w przypadku podziału spółek (133 UmwG)
4.2.1.4. Ocena
4.2.2. Kwalifikacja jako solidarność gwarancyjna
4.2.2.1. Koncepcja solidarności gwarancyjnej
4.2.2.2. Ocena
4.2.3. Własna propozycja interpretacyjna
Rozdział III
Właściwości odpowiedzialności wspólników spółki jawnej
1. Subsydiarność odpowiedzialności wspólników
1.1. Wprowadzenie
1.1.1. Znaczenie pojęcia "subsydiarność" w nauce prawa cywilnego. Cechy odróżniające subsydiarność od innych instytucji prawnych
1.1.2. Subsydiarny oraz prymarny charakter odpowiedzialności wspólników w perspektywie porównawczohistorycznej
1.1.2.1. Subsydiarny charakter odpowiedzialności wspólników
1.1.2.2. Prymarna odpowiedzialność wspólników
1.1.2.3. Wnioski z analizy prawnoporównawczej
1.2. Subsydiarność odpowiedzialności wspólników w świetle kodeksu spółek handlowych
1.2.1. Ukształtowanie subsydiarności
1.2.1.1. Przesłanki odpowiedzialności wspólników
1.2.1.2. Interpretacja wymogu "bezskuteczności egzekucji z majątku spółki"
1.2.1.3. Konsekwencje stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki
1.2.2. Modyfikacje subsydiarności odpowiedzialności wspólników
1.2.2.1. Wykluczenie lub złagodzenie subsydiarności
1.2.2.2. Zaostrzenie subsydiarności
1.3. Ocena subsydiarności odpowiedzialności wspólników przy uwzględnieniu instrumentów ochrony wierzycieli spółki
2. Solidarna odpowiedzialność wspólników
2.1. Względy przemawiające za istnieniem solidarności między wspólnikami
2.2. Zastosowanie przepisów art. 366 i n. k.c. do stosunku prawnego między wspólnikami oraz wierzycielem spółki
2.3. Podsumowanie
2.4. Wspólnik jako wierzyciel spółki - wzmianka
2.5. Odpowiedzialność wspólnika występującego ze spółki - wzmianka
3. Nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
3.1. Uwagi wstępne
3.2. Nieograniczona odpowiedzialność w prawie spółek
3.3. Umowne ograniczenie odpowiedzialności
Rozdział IV
Treść odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej
1. Wprowadzenie do problematyki
2. Próby rozwiązania problemu w literaturze i orzecznictwie
2.1. Zagadnienie wstępne
2.2. Określenie treści odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej z uwagi na podobieństwo do innej instytucji prawnej
2.2.1. Analogia do poręczenia. Znaczenie akcesoryjności
2.2.2. Znaczenie subsydiarności odpowiedzialności dla jej treści
2.2.3. Wzgląd na "sferę prywatną wspólnika"
2.2.3.1. Wzgląd na stosunek wewnętrzny w spółce
2.2.3.2. Uciążliwość świadczenia dla wspólnika
2.2.4. Określenie treści odpowiedzialności wspólników poprzez wzgląd na prawo reprezentowania spółki
2.2.5. Propozycje o charakterze systemowym
2.2.5.1. Odróżnienie świadczeń o charakterze osobistym i nieosobistym
2.2.5.2. Określenie treści odpowiedzialności wspólników analogicznie do spółek kapitałowych
3. Bilans
3.1. Ocena dotychczasowych rezultatów
3.2. Stanowisko własne w odniesieniu do prawa materialnego
3.3. Rozszerzenie zobowiązania spółki na wspólników w przypadku zobowiązań spółki do zaniechania lub nieprzeszkadzania czynności wierzyciela
Wnioski końcowe
Bibliografia
Indeks rzeczowy
Indeks osobowy
"Partners' liability for the obligations of a general partnership" A summary in English
|
